延安必康:第五屆董事會第七次會議決議公告
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2020-119 延安必康制藥股份有限公司 第五屆董事會第七次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、董事會會議召開情況 延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議于2020年8月27日以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，會議地點(diǎn)為公司會議室（陜西省西安市雁塔區(qū)錦業(yè)一路 6 號永利國際金融中心 39 樓會議室）。本次會議于 2020 年 8 月 17 日以電話或電子郵件的形式通知了全體董事、監(jiān)事和高級管理人 員。應(yīng)出席會議的董事 8 人，實(shí)際到會 8 人，其中獨(dú)立董事 3 人。公司監(jiān)事及高 級管理人員列席了會議。會議由公司董事長谷曉嘉女士主持。本次會議的通知、召開以及參會董事人數(shù)均符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《延安必康制藥股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、董事會會議審議情況 會議經(jīng)過記名投票表決，審議通過了如下決議： 1、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正 的議案》； 董事會認(rèn)為：本次會計(jì)差錯(cuò)更正和對 2020 年會計(jì)報(bào)表期初數(shù)的調(diào)整，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 28 號――會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號――財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的有關(guān)規(guī)定和要求，能夠更加客觀、準(zhǔn)確的反應(yīng)公司財(cái)務(wù)狀況，有利于提高公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量。具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》上的《關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正的公告》（公告編號：2020-121）。 公司獨(dú)立董事就上述審議事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對該 報(bào) 告 發(fā) 表 了 監(jiān) 事 會 意 見 ， 具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 登 載 于 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。 2、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《公司 2020 年半年度報(bào)告 及其摘要》； 《公司 2020 年半年度報(bào)告全文》登載于指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年半年度報(bào)告摘要》登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 3、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《公司 2020 年半年度募集 資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》； 《公司 2020 年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨(dú)立董事對該報(bào)告出具了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對該報(bào)告發(fā)表了監(jiān)事會意見，具體內(nèi)容登載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 4、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的 議案》； 公司為江西康力藥品物流有限公司（以下簡稱“江西康力”）在贛州銀行樟 樹支行申請并獲批授信的 2 億元提供擔(dān)保，將于 2020 年 8 月 30 日到期。由于江 西康力生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，需向上述銀行辦理貸款續(xù)貸手續(xù)。為保證江西康力按期辦理銀行貸款手續(xù)，不影響資金正常運(yùn)行，公司本著互幫互助、共同發(fā)展的原則，擬為江西康力本次續(xù)貸提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保累計(jì)金額不超過人民幣20,000.00 萬元，擔(dān)保期限不超過 24 個(gè)月，本次對外擔(dān)保后前次對外擔(dān)保額度將隨之取消。為保障公司利益，控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司在向江西康力提供擔(dān)保的同時(shí)，將由江西康力提供反擔(dān)保，以其擁有的全部資產(chǎn)（不分區(qū)域）承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 內(nèi)容詳見公司登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2020-123）。 公司獨(dú)立董事對上述審議事項(xiàng)發(fā)表了明確的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司登載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。 本議案尚需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。 5、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于終止分拆子公司上市 事項(xiàng)的議案》； 公司于 2020 年 8 月 17 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局下發(fā)的 《行政處罰事先告知書》（陜證監(jiān)處罰字[2020]4 號）。陜西證監(jiān)局?jǐn)M對上市公司及實(shí)際控制人李宗松作出行政處罰，公司本次分拆事項(xiàng)已不符合《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，因此，公司擬終止本次分拆事項(xiàng)。 內(nèi)容詳見公司登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于終止分拆子公司上市事項(xiàng)的公告》（公告編號：2020-124）。 公司獨(dú)立董事對上述審議事項(xiàng)發(fā)表了明確的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司登載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。 6、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司擬進(jìn)行資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的議案》； 公司為進(jìn)一步盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)使用效率，公司全資子公司陜西必康制藥集團(tuán)控股有限公司之全資子公司必康制藥新沂集團(tuán)控股有限公司之全資子公司徐州嘉安健康產(chǎn)業(yè)有限公司擬向新沂經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓其在建工程嘉安信息中心工程及嘉安健康擁有的位于古鎮(zhèn)大道以西、連霍高速以北的在建工程（項(xiàng)目名稱：新沂智慧健康小鎮(zhèn)）及其所坐落的土地使用權(quán)。內(nèi)容詳見公司登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司擬進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號：2020-125）。 公司獨(dú)立董事對上述審議事項(xiàng)發(fā)表了明確的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司登載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 7、以 8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開 2020 年第六次 臨時(shí)股東大會的議案》。 公司定于 2020 年 9 月 14 日下午 14:00 在公司會議室（陜西省西安市雁塔區(qū) 錦業(yè)一路 6 號永利國際金融中心 39 樓）召開 2020 年第六次臨時(shí)股東大會。公司 本次擬采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開 2020 年第六次臨時(shí)股東大 會，現(xiàn)場會議召開時(shí)間為：2020 年 9 月 14 日下午 14:00 開始，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為： 通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2020 年 9 月 14 日（星期一） 上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票 系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2020 年 9 月 14 日（星期一）上午 9:15 至下午 15:00 期 間的任意時(shí)間。 具體內(nèi)容詳見公司登載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開 2020年第六次臨時(shí)股東大會的通知》（公告編號：2020-126）。 三、備查文件 經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。 特此公告。 延安必康制藥股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十九日
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