滄州明珠:關(guān)于全資子公司之間吸收合并的公告
證券代碼：002108 證券簡(jiǎn)稱：滄州明珠 公告編號(hào)：2018-032
滄州明珠塑料股份有限公司
關(guān)于全資子公司之間吸收合并的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、吸收合并情況概述
為整合資源、降低管理成本、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、提高運(yùn)營(yíng)效率，滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）按照《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由公司全資子公司德州東鴻制膜科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德州東鴻制膜”）吸收合并公司全資子公司德州東鴻薄膜科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德州東鴻薄膜”），吸收合并完成后，德州東鴻制膜作為吸收合并方存續(xù)經(jīng)營(yíng)，德州東鴻薄膜作為被吸收合并方注銷獨(dú)立法人資格。
二、吸收合并審批情況
公司于2018年5月30日召開的第六屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于全資子公司之間吸收合并的議案》。
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并屬于公司全資子公司之間的交易，不構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易；本次吸收合并未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會(huì)審議。
三、合并雙方基本情況
（一）合并方基本情況
1、公司名稱：德州東鴻制膜科技有限公司
2、成立日期：2009年06月29日
3、注冊(cè)地點(diǎn)：山東平原經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)東區(qū)
4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913714266906397165
5、法定代表人：夏燕良
6、注冊(cè)資本：4,400萬元人民幣
7、經(jīng)營(yíng)范圍：雙向拉伸聚酰胺（尼龍）薄膜生產(chǎn)、銷售；鋰離子電池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、過濾膜的制造、開發(fā)、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；房屋租賃；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其100%的股權(quán)。
9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 65,245,274.65
非流動(dòng)資產(chǎn) 378,218,863.64
資產(chǎn)合計(jì) 443,464,138.29
流動(dòng)負(fù)債 165,367,103.04
非流動(dòng)負(fù)債 0.00
負(fù)債合計(jì) 165,367,103.04
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 278,097,035.25
營(yíng)業(yè)收入 201,795,679.82
凈利潤(rùn) 51,192,500.31
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
（二）被合并方基本情況
1、公司名稱：德州東鴻薄膜科技有限公司
2、成立日期：2016年04月18日
3、注冊(cè)地點(diǎn)：山東省德州市平原縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)東區(qū)
4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371426MA3C976184
5、法定代表人：李林
6、注冊(cè)資本：5,600萬元人民幣
7、經(jīng)營(yíng)范圍：雙向拉伸聚酰胺（尼龍）薄膜生產(chǎn)、銷售；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其100%的股權(quán)。
9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017年12月31日
流動(dòng)資產(chǎn) 68,152,279.59
非流動(dòng)資產(chǎn) 57,149,463.64
資產(chǎn)合計(jì) 125,301,743.23
流動(dòng)負(fù)債 13,610,432.34
非流動(dòng)負(fù)債 0.00
負(fù)債合計(jì) 13,610,432.34
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 111,691,310.89
營(yíng)業(yè)收入 317,461,077.83
凈利潤(rùn) 68,646,988.76
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
四、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
（一）德州東鴻制膜以整體吸收合并的方式合并德州東鴻薄膜的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，合并完成后德州東鴻制膜存續(xù)經(jīng)營(yíng)，德州東鴻薄膜獨(dú)立法人資格注銷。
（二）合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由德州東鴻制膜承擔(dān)。
（三）合并完成后，德州東鴻薄膜的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等資產(chǎn)合并入德州東鴻制膜；德州東鴻薄膜的全部債權(quán)及債務(wù)由德州東鴻制膜承繼。
（四）合并雙方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。
（五）合并雙方將積極合作，共同完成將德州東鴻薄膜的所有資產(chǎn)交付給德州東鴻制膜的事宜，并辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。
（六）本次合并完成后，德州東鴻薄膜的員工安置按照公司相關(guān)管理規(guī)定執(zhí)行。
五、本次吸收合并對(duì)公司的影響
（一）本次吸收合并有利于公司優(yōu)化管理架構(gòu)，提高管理效率，降低管理運(yùn)行成本。
（二）德州東鴻制膜和德州東鴻薄膜均為公司全資控制企業(yè)，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不損害公司及股東利益。
六、備查文件
1、《滄州明珠塑料股份有限公司第六屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議決議》。
特此公告。
滄州明珠塑料股份有限公司董事會(huì)
2018年05月31日
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