佛山照明:收購報(bào)告書
佛山電器照明股份有限公司 收購報(bào)告書 上市公司名稱：佛山電器照明股份有限公司 股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 股票簡稱（A 股）：佛山照明 股票代碼（A 股）：000541 收購人：廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 住所：廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號 805 房 通訊地址：廣東省廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號廣東電子信息大廈 10 樓一致行動人：廣東省廣晟金融控股有限公司 住所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號 105 室-1327 通訊地址：廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號廣晟國際大廈 49 樓 一致行動人：深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 住所：深圳市福田區(qū)國際科技大廈 2708A（僅限辦公） 通訊地址：廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號廣晟國際大廈 49 樓 一致行動人：廣晟投資發(fā)展有限公司 住所：香港九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號康宏廣場 913 室 通訊地址：香港九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號康宏廣場 913 室 一致行動人：香港華晟控股有限公司 住所：香港干諾道西 118 號十一字樓 1109 室 通訊地址：香港干諾道西 118 號十一字樓 1109 室 簽署日期：2020 年 8 月 收購人及其一致行動人聲明 一、本報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號―上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編制。 二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號――上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購人廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司及其一致行動人在佛山電器照明股份有限公司擁有權(quán)益的股份。 截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的相關(guān)信息外，收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在佛山電器照明股份有限公司擁有權(quán)益。 三、收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人及其一致行動人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 四、收購人廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例與一致行動 人持股比例合計(jì)達(dá)到上市公司已發(fā)行總股本的 30.00%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相 關(guān)事項(xiàng)的通知》中的有關(guān)規(guī)定，收購人及其一致行動人自 2020 年 8 月 4 日起 12 個月內(nèi)進(jìn)一步增持不超過佛山電器照明股份有限公司已發(fā)行 2%的股份的行為符合免于發(fā)出要約的條件。 五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。 六、收購人及其一致行動人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 目錄 釋義...... 6 第一節(jié) 收購人及其一致行動人介紹 ...... 7 一、收購人電子集團(tuán)基本情況...... 7 二、一致行動人廣晟金控基本情況...... 18 三、一致行動人深圳廣晟基本情況...... 23 四、一致行動人廣晟投資基本情況...... 26 五、一致行動人香港華晟基本情況...... 30 六、收購人與一致行動人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其一致行動關(guān)系...... 34 第二節(jié) 收購決定及收購目的 ...... 35 一、本次收購的目的...... 35 二、收購人在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃.... 35 三、收購人就本次收購已履行的決策程序...... 35 第三節(jié) 收購方式 ...... 36 一、本次收購前后收購人擁有上市公司權(quán)益的情況...... 36 二、本次收購的具體情況...... 36 三、本次收購的股份是否存在權(quán)利限制的情況...... 36 四、收購人所持上市公司股份的權(quán)利限制情況...... 36 第四節(jié) 資金來源 ...... 38 第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況說明 ...... 39 一、收購人免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由...... 39 二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)...... 39 第六節(jié) 本次收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃 ...... 40 一、未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重 大調(diào)整...... 40 二、未來 12 個月內(nèi)對上市公司的重組計(jì)劃...... 40 三、改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的變更計(jì)劃...... 40 四、對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃...... 40 五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計(jì)劃...... 41 六、對上市公司分紅政策調(diào)整的計(jì)劃...... 41 七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃...... 41 第七節(jié) 對上市公司的影響分析 ...... 42 一、對上市公司獨(dú)立性的影響...... 42 二、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易...... 43 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ...... 49 一、與上市公司及其子公司之間的交易...... 49 二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易...... 49 三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排...... 49 四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排 ...... 49 第九節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ...... 50 一、收購人前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況...... 50 二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司股份的 情況...... 50 第十節(jié) 收購人及其一致行動人的財(cái)務(wù)資料 ...... 52 一、收購人電子集團(tuán)...... 52 二、收購人一致行動人廣晟金控...... 56 三、收購人一致行動人深圳廣晟...... 60 四、收購人一致行動人廣晟投資...... 64 五、收購人一致行動人香港華晟...... 68 第十二節(jié) 其他重大事項(xiàng) ...... 71 第十三節(jié) 備查文件 ...... 79 一、備查文件...... 79 二、備置地點(diǎn)...... 80 釋義 除非文義另有所指，下列簡稱在本報(bào)告書中具有以下含義： 收購人、電子集團(tuán) 指 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 一致行動人 指 廣東省廣晟金融控股有限公司、廣晟投資發(fā)展有限公司、香 港華晟控股有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 上市公司、佛山照明 指 佛山電器照明股份有限公司 廣晟金控 指 廣東省廣晟金融控股有限公司 深圳廣晟 指 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司 廣晟投資 指 廣晟投資發(fā)展有限公司 香港華晟 指 香港華晟控股有限公司 廣晟集團(tuán) 指 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 國星光電 指 佛山市國星光電股份有限公司 本報(bào)告書 指 《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》 收購人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 本次收購 指 A 股股份 54,817,445 股，增持完成后，收購人及其一致行動 人持有上市公司比例達(dá) 30.00%的行為 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：由于四舍五入的原因，本報(bào)告書中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾差。 第一節(jié) 收購人及其一致行動人介紹 一、收購人電子集團(tuán)基本情況 （一）收購人基本情況 公司名稱 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 住所 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號805 房 法定代表人 劉韶平 注冊資本 116,200 萬元人民幣 統(tǒng)一社會信用代碼 91440000725458764N 公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 電子信息技術(shù)產(chǎn)品和電器產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售，電子信息網(wǎng)絡(luò)和 計(jì)算機(jī)運(yùn)營，電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)，設(shè)備、場地租賃服務(wù)；銷售：電 經(jīng)營范圍 子計(jì)算機(jī)及配件，電子元件，電子器件，電器機(jī)械及器材；煤炭批發(fā) 經(jīng)營；合同能源管理服務(wù)，節(jié)能技術(shù)研發(fā)與咨詢，節(jié)能設(shè)備制造與安 裝；停車場經(jīng)營（經(jīng)營地址：廣州市天河區(qū)粵墾路 188號）；貨物進(jìn)出 口；專業(yè)技術(shù)人員培訓(xùn)（僅限于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；技術(shù)服務(wù)。 成立日期 2000 年 10 月 19日 經(jīng)營期限 無固定期限 注冊地址 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號805 房 通訊地址 廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號 聯(lián)系電話 020-87293559 （二）收購人控股股東、實(shí)際控制人 1、收購人的控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)控制情況 截至本報(bào)告書簽署日，廣晟集團(tuán)持有收購人 100.00%的股權(quán)，為收購人的控 股股東。廣東省國資委代表廣東省人民政府履行出資人的職責(zé)，其控制廣晟集團(tuán)100.00%的股權(quán)，因此，廣東省國資委為收購人實(shí)際控制人。 收購人及其控股股東、實(shí)際控制人股權(quán)及控股關(guān)系如下圖所示： 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 100.00% 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
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