600135:樂凱膠片:中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2019年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書
中信證券股份有限公司 關(guān)于 樂凱膠片股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 二�二�年四月 聲明 中信證券股份有限公司接受樂凱膠片股份有限公司的委托，擔(dān)任其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，出具本報(bào)告書。 1、本報(bào)告書所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的有關(guān)本次重組的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。 3、本報(bào)告書不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本報(bào)告書所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做任何解釋或者說明。 5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀樂凱膠片發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。 釋義 本報(bào)告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義： 《中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限 本報(bào)告書 指 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 易之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書》 公司、上市公司、樂凱膠片 指 樂凱膠片股份有限公司 中國樂凱、交易對方 指 中國樂凱集團(tuán)有限公司 樂凱醫(yī)療、標(biāo)的公司 指 樂凱醫(yī)療科技有限公司 標(biāo)的資產(chǎn) 指 樂凱醫(yī)療 100%股權(quán) 航天科技 指 中國航天科技集團(tuán)有限公司 本次交易、本次重組、本次發(fā) 樂凱膠片向中國樂凱發(fā)行股份購買其持有的樂凱 行股份購買資產(chǎn) 指 醫(yī)療 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過 10 名特定投資者非 公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金 過渡期間、過渡期 指 指自評估基準(zhǔn)日（不包括評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至交 割日（包括交割日當(dāng)日止）的期間 評估基準(zhǔn)日 指 本次資產(chǎn)重組的評估基準(zhǔn)日為 2018 年 9 月 30 日 中信證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、本 指 中信證券股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 《公司章程》 指 《樂凱膠片股份有限公司章程》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團(tuán)有限公 司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ) 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團(tuán)有限公 充協(xié)議》 司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團(tuán)有限公 司之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 指 《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團(tuán)有限公 議》 司之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》 國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì) 中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 本報(bào)告書中部分合計(jì)數(shù)或各數(shù)值直接相加之和若在尾數(shù)上存在差異的，為四舍五入所致。 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行股份募集配套資金兩部分。 （一）發(fā)行股份購買資產(chǎn) 樂凱向中國樂凱發(fā)行股份購買其持有的樂凱醫(yī)療 100%股權(quán)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)航天科技備案的評估報(bào)告的評估結(jié)果為準(zhǔn)。樂凱膠片聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī) 構(gòu)以 2018 年 9 月 30 日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，樂凱醫(yī)療 100%股權(quán) 的評估價(jià)值為 64,905.36 萬元。根據(jù)上述評估結(jié)果，并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià) 64,905.36 萬元，由樂凱膠片以發(fā)行股份的方式支付本次交易的全部交易對價(jià)。 （二）募集配套資金 本次交易上市公司在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時(shí)，向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過 35,000.00 萬元，募集配套資金總額未超過本次交易價(jià)格的 100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的 20%。 二、本次交易相關(guān)決策過程及批準(zhǔn)情況 2018 年 9 月 6 日，中國樂凱召開董事會(huì)，審議通過了本次交易方案； 2018 年 9 月 26 日，航天科技召開董事會(huì)，審議通過了本次交易方案； 2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已獲國務(wù)院國資委預(yù)審核通過； 2018 年 10 月 29 日，上市公司召開第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通 過了本次交易方案及相關(guān)議案； 2019 年 3 月 22 日，標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告取得航天科技備案； 2019 年 3 月 25 日，上市公司召開第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過 了本次交易正式方案及相關(guān)議案； 2019 年 4 月 19 日，本次交易方案獲得航天科技關(guān)于本次重組的批準(zhǔn)； 2019 年 4 月 26 日，本次交易方案獲得上市公司股東大會(huì)審議通過且同意中 國樂凱免于以要約方式增持樂凱膠片的股份； 2019 年 6 月 28 日，國家市場監(jiān)督管理總局作出對樂凱膠片收購樂凱醫(yī)療股 權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定，樂凱膠片即日起可以實(shí)施集中； 2019 年 7 月 11 日，樂凱膠片召開第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過 了《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告及備考審閱報(bào)告的的議案》、《關(guān)于
<樂凱膠片股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）>
及其摘要的議案》； 2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)樂凱膠片股 份有限公司向中國樂凱集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2019】1672 號）。 三、本次交易相關(guān)決策過程及批準(zhǔn)情況 （一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況 樂凱醫(yī)療 100%的股權(quán)過戶至樂凱膠片的相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于 2019年 9 月 27 日辦理完畢，前述工商變更登記辦理完畢后，樂凱膠片持有樂凱醫(yī)療100%股權(quán)。 2、驗(yàn)資情況 根據(jù)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《樂凱膠片股份有限公 司驗(yàn)資報(bào)告》（勤信驗(yàn)字（2019）第 0050 號），截至 2019 年 9 月 27 日，樂凱 膠片已收到中國樂凱以其持有的樂凱醫(yī)療 100%股權(quán)繳納的新增注冊資本人民幣 125,542,282 元，樂凱膠片變更后的累計(jì)注冊資本為人民幣 498,534,017 元，股本為人民幣 498,534,017 元。 3、過渡期損益安排 根據(jù)公司與中國樂凱簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利和收益歸上市公司享有，虧損和損失由中國樂凱承擔(dān)。由上市公司委托審計(jì)機(jī)構(gòu)在交割日后 30 個(gè)工作日內(nèi)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，審計(jì)確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間的盈虧情況。若標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)虧損的，則由中國樂凱于專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向上市公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。 本次交易評估基準(zhǔn)日為 2018 年 9 月 30 日，根據(jù)公司與中國樂凱簽署的《交 割確認(rèn)書》，本次交易的交割日為 2019 年 8 月 31 日，故確定過渡期間為 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。 公司聘請中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并出具了《樂凱醫(yī)療科技有限公司資產(chǎn)交割過渡期損益專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（勤信專字【2019】第 0660 號）。根據(jù)審計(jì)結(jié)果，過渡期間，樂凱醫(yī)療實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 69,402,184.91 元。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的收益歸上市公司享有。 4、新增股份登記情況 2019 年 10 月 17 日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具《證 券變更登記證明》，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記已辦理完畢。公司本次發(fā)行股份數(shù)量為 125,542,282 股（有限售條件的流通股），已登記至中國樂凱名下，本次發(fā)行后公司的股份數(shù)量為 498,534,017 股。 （二）本次募集配套資金實(shí)施情況 2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)樂凱膠片股 份有限公司向中國樂凱集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2019】1672 號），核準(zhǔn)本次交易。 根據(jù)上述批復(fù)，上市公司采用非公開發(fā)行方式向 1 名機(jī)構(gòu)投資者共計(jì)發(fā)行發(fā)行人民幣普通股（A 股）54,773,082 股，每股發(fā)行價(jià)格為 6.39 元，募集資金總額為 349,999,993.98 元，具體情況如下： 序號 投資者名稱 申購價(jià)格（元） 申購金額（萬元） 是否有效 1 眉山市彭山鑫城產(chǎn)業(yè)投資有限公司 6.39 35,000.00 是 截至 2020 年 1 月 16 日，發(fā)行對象已將認(rèn)購款項(xiàng)匯入中信證券指定的銀行賬 戶。中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述認(rèn)購資金實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了勤信驗(yàn)字【2020】第 0003 號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)本次發(fā)行的認(rèn)購資金到位。 截至 2020 年 1 月 17 日，中信證券將收到的認(rèn)購資金扣除承銷費(fèi)用后劃轉(zhuǎn)至 上市公司指定的募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)。中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了勤信驗(yàn)字【2020】第 0004 號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)本次發(fā)行的新增注冊資本及實(shí)收資本情況。根據(jù)勤信驗(yàn)字【2020】第 0004 號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2020 年 1 月 17 日，公司募集資金總額為 349,999,993.98 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募 集資金凈額人民幣 336,586,528.51 元，其中新增注冊資本人民幣 54,773,082 元，余額計(jì)人民幣 281,813,446.51 元轉(zhuǎn)入資本公積。 2020 年 1 月 22 日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具《證券 變更登記證明》，公司本次募集配套資金的新增股份登記已辦理完畢。公司本次發(fā)行股份數(shù)量為 54,773,082 股（有限售條件的流通股），本次配套募集資金完成后，公司的股份數(shù)量為 553,307,099 股。 經(jīng)核查，本次重組的交易標(biāo)的及涉及的上市公司股份已經(jīng)完成交割及登記過戶；上市公司本次募集配套資金已經(jīng)完成發(fā)行，相應(yīng)股份已登記于認(rèn)購對象名下；上市公司已按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。 四、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 截至本報(bào)告書出具日，本次交易申報(bào)及實(shí)施過程中，除盈利補(bǔ)償承諾外，相關(guān)各方就本次交易有關(guān)事項(xiàng)出具了如下承諾，該等承諾的具體情況如下： 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 1、承諾人向上市公司及參與本次交易的各中介機(jī) 構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書 面資料或副本資料及信息，副本資料或者復(fù)印件 與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印 章皆為真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn) 確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的信息存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市 公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)個(gè)別及 連帶的法律責(zé)任。 2、承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均 為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé) 任。 3、承諾人在參與本次交易過程中，將及時(shí)向上市 公司提供本次交易的相關(guān)信息，并保證所提供的 中國樂凱、航 信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛 天科技 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司 關(guān)于提供 或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)個(gè)別和連帶 的信息真 的法律責(zé)任。 實(shí)、準(zhǔn)確、 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記 完整的承 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案 諾 偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查 結(jié)論以前，承諾人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的 股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將 暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董 事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公 司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的， 授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算 公司報(bào)送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖 定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送 本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易 所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié) 論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)承諾人承諾鎖定股份自 愿用于相關(guān)投資者賠償安排。 1、承諾人向上市公司及參與本次交易的各中介機(jī) 構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書 樂凱膠片董 面資料或副本資料及信息，副本資料或者復(fù)印件 事、監(jiān)事、高 與其原始資料或原件一致；所有文件的簽字與印 級管理人員 章皆為真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn) 確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的信息存 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市 公司或者投資者造成損失的，承諾人將依法承擔(dān) 個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。 2、承諾人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均 為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé) 任。 3、承諾人保證本次交易的信息披露和申請文件不 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如因 本次交易的信息披露和申請文件存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資 者造成損失的，承諾人將依法承擔(dān)個(gè)別及連帶的 法律責(zé)任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī) 關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案 調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承諾人將暫 停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立 案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申 請和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代 其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在 兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí) 后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送承諾人 的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向 證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送承諾人的身份信 息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公 司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法 違規(guī)情節(jié)，承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投 資者賠償安排。 1、承諾人在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發(fā) 行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)將不以任 何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn) 讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其它方式直接或間接轉(zhuǎn)讓，但是， 在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限（包括 關(guān)于股份 但不限于因業(yè)績補(bǔ)償而發(fā)生的股份回購行為）； 鎖定期的 中國樂凱 本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如樂凱膠片股票連續(xù) 20 承諾 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完 成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，承諾人在 本次交易中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的樂凱膠片股份將在 上述鎖定期限基礎(chǔ)上自動(dòng)延長 6 個(gè)月。 2、對于承諾人在本次交易前已經(jīng)持有的樂凱膠片 股份，自本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)將不得轉(zhuǎn)讓， 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓 或其它方式直接或間接轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律 許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。 3、本次交易完成后，承諾人基于本次交易享有的 樂凱膠片送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述 鎖定期的約定。 4、若承諾人上述鎖定期承諾與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最 新監(jiān)管意見不相符，承諾人將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管 機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 5、上述鎖定期屆滿后，將按照中國證券監(jiān)督管理 委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 眉山市彭山 認(rèn)購的樂凱膠片本次非公開發(fā)行的股票于本次非 鑫城產(chǎn)業(yè)投 公開發(fā)行結(jié)束之日（指本次非公開發(fā)行的股份上 資有限公司 市之日）起 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 1、本公司在本次交易中取得的樂凱膠片非公開發(fā) 行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起滿 36 個(gè)月之日及本 公司履行完畢本次交易與樂凱膠片簽署的《盈利 預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)（如 關(guān)于股份 有）之日前（以較晚者為準(zhǔn)），不以任何方式進(jìn) 鎖定的補(bǔ) 中國樂凱 行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、 充承諾 協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓或其它方式直接或間接轉(zhuǎn)讓，也不 委托他人管理上述股份。 2、本公司就本次交易已向樂凱膠片出具的關(guān)于股 份鎖定期的承諾與本補(bǔ)充承諾不符的，以本補(bǔ)充 承諾為準(zhǔn)；本補(bǔ)充承諾未約定的，以本公司出具 的其他承諾內(nèi)容為準(zhǔn)。 就本公司通過本次交易獲得的樂凱膠片股份，自 該等股份發(fā)行結(jié)束之日起至本公司與樂凱膠片簽 署的《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團(tuán)有 關(guān)于不質(zhì) 限公司之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下 押樂凱膠 的盈利承諾補(bǔ)償及減值測試補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之 片股份的 中國樂凱 日，本公司承諾該等股份優(yōu)先用于履行盈利承諾 承諾 補(bǔ)償及減值測試補(bǔ)償義務(wù)，不以任何形式設(shè)定質(zhì) 押或者其他權(quán)利限制，若本公司違反上述承諾給 樂凱膠片造成損失的，本公司將全額賠償樂凱膠 片。由于樂凱膠片送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增 加的樂凱膠片股份，本公司亦遵守前述承諾。 關(guān)于最近 承諾人及承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 五年未受 五年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān) 處罰和誠 中國樂凱 的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān) 信情況的 的重大民事訴訟或者仲裁的情形；亦不存在未按 承諾 期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督 管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 紀(jì)律處分等情況。 承諾人最近五年內(nèi)未受到過行政處罰（與證券市 中國樂凱董 場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng) 事、監(jiān)事及高 濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；亦 級管理人員 不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中 國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到 證券交易所紀(jì)律處分等情況。 1、承諾人擬通過參與本次交易注入樂凱膠片的標(biāo) 的資產(chǎn)為承諾人所持樂凱醫(yī)療 100%股權(quán)。 2、上述標(biāo)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；承諾 人合法擁有上述標(biāo)的資產(chǎn)完整權(quán)利；標(biāo)的資產(chǎn)不 存在權(quán)屬糾紛，不存在通過信托或委托持股等方 式代持的情形；標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)置任何質(zhì)押、留置 等擔(dān)保權(quán)等限制轉(zhuǎn)讓的第三方權(quán)利，亦不存在被 查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形。同時(shí)， 承諾人保證該等股權(quán)登記至上市公司名下之前始 終保持上述狀況。 關(guān)于標(biāo)的 3、承諾人擬轉(zhuǎn)讓的上述標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬不存在尚 資產(chǎn)權(quán)屬 未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發(fā)生 情況的說 中國樂凱 訴訟、仲裁等糾紛而產(chǎn)生的責(zé)任由承諾人承擔(dān)。 明與承諾 承諾人簽署的所有協(xié)議或合同不存在阻礙承諾人 轉(zhuǎn)讓樂凱醫(yī)療股權(quán)的限制性條款。 4、樂凱醫(yī)療為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司，承諾人已依法承擔(dān)了股東的義務(wù)及責(zé)任，認(rèn) 繳的注冊資本已全部繳足，不存在出資不實(shí)、抽 逃出資或者影響其合法存續(xù)的情況。 5、因標(biāo)的資產(chǎn)本次交易前存在的或有事項(xiàng)導(dǎo)致樂 凱膠片產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失的，承諾人將依據(jù)中國證監(jiān) 會(huì)的相關(guān)規(guī)定和要求作出補(bǔ)償安排。 承諾人承諾對與上述說明有關(guān)的法律問題或者糾 紛承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償因違反上述說明給樂凱 膠片造成的一切損失。 本次交易完成后，承諾人作為樂凱膠片的控股股 東將繼續(xù)按照法律、法規(guī)及樂凱膠片公司章程依 法行使股東權(quán)利，不利用控股股東身份影響樂凱 關(guān)于保持 膠片的獨(dú)立性，保持樂凱膠片在資產(chǎn)、人員、財(cái) 上市公司 中國樂凱 務(wù)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。具體如下： 的獨(dú)立性 （一）保證樂凱膠片人員獨(dú)立 的承諾 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨(dú)立，樂凱膠片 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書 等高級管理人員不會(huì)在承諾人及承諾人下屬全 資、控股或其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 稱“下屬企業(yè)”）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)， 不會(huì)在承諾人及承諾人下屬企業(yè)領(lǐng)薪。樂凱膠片 的財(cái)務(wù)人員不會(huì)在承諾人及承諾人下屬企業(yè)兼 職。 （二）保證樂凱膠片資產(chǎn)獨(dú)立完整 1、保證樂凱膠片具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)。 2、保證樂凱膠片不存在資金、資產(chǎn)被承諾人及承 諾人下屬企業(yè)占用的情形。 （三）保證樂凱膠片的財(cái)務(wù)獨(dú)立 1、保證樂凱膠片建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái) 務(wù)核算體系。 2、保證樂凱膠片具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 3、保證樂凱膠片獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人共 用一個(gè)銀行賬戶。 4、保證樂凱膠片的財(cái)務(wù)人員不在承諾人及承諾人 下屬企業(yè)兼職。 5、保證樂凱膠片能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，承諾人 不干預(yù)樂凱膠片的資金使用。 （四）保證樂凱膠片機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證樂凱膠片擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并 能獨(dú)立自主地運(yùn)作。 2、保證樂凱膠片辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與承諾 人分開。 3、保證樂凱膠片董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各職能部門 獨(dú)立運(yùn)作，不存在與承諾人職能部門之間的從屬 關(guān)系。 （五）保證樂凱膠片業(yè)務(wù)獨(dú)立 1、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持 業(yè)務(wù)獨(dú)立。 2、保證樂凱膠片擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、 人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能 力。 若因承諾人或承諾人下屬企業(yè)違反本承諾函項(xiàng)下 承諾內(nèi)容而導(dǎo)致樂凱膠片受到損失，承諾人將依 法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 本次交易完成后，承諾人作為樂凱膠片的實(shí)際控 制人將繼續(xù)按照法律、法規(guī)及樂凱膠片公司章程 依法行使股東權(quán)利，不利用實(shí)際控制人身份影響 航天科技 樂凱膠片的獨(dú)立性，保持樂凱膠片在資產(chǎn)、人員、 財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。具體如下： （一）保證樂凱膠片人員獨(dú)立 承諾人承諾與樂凱膠片保持人員獨(dú)立，樂凱膠片 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 等高級管理人員不會(huì)在承諾人及承諾人下屬全 資、控股或其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡 稱“下屬企業(yè)”）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)， 不會(huì)在承諾人及承諾人下屬企業(yè)領(lǐng)薪。樂凱膠片 的財(cái)務(wù)人員不會(huì)在承諾人及承諾人下屬企業(yè)兼 職。 （二）保證樂凱膠片資產(chǎn)獨(dú)立完整 1、保證樂凱膠片具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)。 2、保證樂凱膠片不存在資金、資產(chǎn)被承諾人及承 諾人下屬企業(yè)占用的情形。 （三）保證樂凱膠片的財(cái)務(wù)獨(dú)立 1、保證樂凱膠片建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái) 務(wù)核算體系。 2、保證樂凱膠片具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 3、保證樂凱膠片獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人共 用一個(gè)銀行賬戶。 4、保證樂凱膠片的財(cái)務(wù)人員不在承諾人及承諾人 下屬企業(yè)兼職。 5、保證樂凱膠片能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，承諾人 不干預(yù)樂凱膠片的資金使用。 （四）保證樂凱膠片機(jī)構(gòu)獨(dú)立 1、保證樂凱膠片擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并 能獨(dú)立自主地運(yùn)作。 2、保證樂凱膠片辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與承諾 人分開。 3、保證樂凱膠片董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及各職能部門 獨(dú)立運(yùn)作，不存在與承諾人職能部門之間的從屬 關(guān)系。 （五）保證樂凱膠片業(yè)務(wù)獨(dú)立 1、承諾人承諾于本次交易完成后的樂凱膠片保持 業(yè)務(wù)獨(dú)立。 2、保證樂凱膠片擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、 人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能 力。 若因承諾人或承諾人下屬企業(yè)違反本承諾函項(xiàng)下 承諾內(nèi)容而導(dǎo)致樂凱膠片受到損失，承諾人將依 法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 關(guān)于本次 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利 交易攤薄 益。 即期回報(bào) 中國樂凱 2、本次交易中，公司向本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)， 填補(bǔ)措施 并與本公司簽署了附生效條件的《盈利預(yù)測補(bǔ)償 的承諾函 協(xié)議》，為避免本次交易攤薄即期回報(bào)提供了有 法律約束力的保障措施。 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 3、自本承諾出具日至公司本次交易實(shí)施完畢前， 若監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其 他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證 監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照監(jiān)管部 門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。 4、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施 以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾， 若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。 1、承諾人將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和 全體股東的合法權(quán)益。 2、承諾人將盡最大努力促使公司填補(bǔ)即期回報(bào)措 施的實(shí)現(xiàn)。 3、承諾人不會(huì)無償或以不公平條件向其他單位或 者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利 益。 4、承諾人全力支持及配合公司對董事和高級管理 人員職務(wù)消費(fèi)行為的規(guī)范，承諾人的任何職務(wù)消 費(fèi)行為均將在為履行承諾人對公司的職責(zé)之必須 的范圍內(nèi)發(fā)生，承諾人嚴(yán)格接受公司監(jiān)督管理， 避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。 5、承諾人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì) 關(guān)于對公 和證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制 司本次資 度規(guī)章關(guān)于董事、高級管理人員行為規(guī)范的要求， 產(chǎn)重組攤 樂凱膠片全 不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行承諾人職責(zé)無關(guān)的薄即期回 體董事、高級 投資、消費(fèi)活動(dòng)。 報(bào)采取填 管理人員 6、承諾人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或董事會(huì)薪酬委員 補(bǔ)措施的 會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情 承諾 況相掛鉤，并在公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議該薪 酬制度議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。 7、若公司未來實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，承諾人將全力 支持公司將該員工激勵(lì)的行權(quán)條件等安排與公司 填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事 會(huì)或股東大會(huì)審議該員工股權(quán)激勵(lì)議案時(shí)投贊成 票（如有投票/表決權(quán)）。 8、本承諾出具后，如監(jiān)管部門就填補(bǔ)回報(bào)措施及 其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾 不能滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求時(shí)，承諾人承諾屆 時(shí)將按照相關(guān)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。 9、若承諾人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及中國 證監(jiān)指定報(bào)刊公開作出解釋并道歉；承諾人自愿 接受證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)對承諾人采取的 自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或者股東造成 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 損失的，依法擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。特此承諾。 （一）樂凱膠片同業(yè)競爭情況 樂凱膠片同承諾人及承諾人控制的其他單位之間 的同業(yè)競爭情況如下： 承諾人下屬上市公司浙江南洋科技股份有限公司 存在投資鋰電池隔膜的業(yè)務(wù)情況，與樂凱膠片目 前從事的鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)相同。除前述情形 外，承諾人及控制的其他單位不存在從事與樂凱 膠片相同或相似業(yè)務(wù)的情況。 （二）為保證上市公司及其中小股東的合法權(quán)益， 承諾人就避免與上市公司同業(yè)競爭承諾如下： 1、除上述浙江南洋科技股份有限公司投資鋰電池 隔膜的業(yè)務(wù)情況外，本次交易完成后，承諾人及 所控制的其他單位將不從事與樂凱膠片可能發(fā)生 同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)，不投資、合作經(jīng)營、控制 與樂凱膠片業(yè)務(wù)相同或相似的其他任何企業(yè)。 航天科技 如承諾人及所控制的其他單位獲得從事新業(yè)務(wù)的 商業(yè)機(jī)會(huì)，而該等新業(yè)務(wù)與樂凱膠片業(yè)務(wù)產(chǎn)生同 業(yè)競爭的，承諾人及所控制的其他公司、企業(yè)或 關(guān)于避免 其他經(jīng)濟(jì)組織將以有利于上市公司的利益為原 與上市公 則，采取可行的方式消除同業(yè)競爭。 司同業(yè)競 2、對于鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)，承諾人承諾在 2020 爭的承諾 年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照 屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，處置相關(guān)生產(chǎn)線， 解決鋰離子電池隔膜業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭。 3、承諾人承諾不利用樂凱膠片實(shí)際控制人的優(yōu)勢 地位，損害樂凱膠片及其他股東的合法權(quán)益。 4、承諾人愿意依法承擔(dān)因違反上述承諾而給樂凱 膠片及其控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織 造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。 5、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片 實(shí)際控制人期間持續(xù)有效。 1、本次交易前，承諾人及所控制的其他公司、企 業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織不存在從事與樂凱膠片相同或 相似業(yè)務(wù)的情形，與樂凱膠片不構(gòu)成同業(yè)競爭。 2、本次交易完成后，承諾人及所控制的其他公司、 中國樂凱 企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織不從事與樂凱膠片可能發(fā)生 同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)，不投資、合作經(jīng)營、控制 與樂凱膠片業(yè)務(wù)相同或相似的其他任何企業(yè)。 如承諾人及所控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì) 組織獲得從事新業(yè)務(wù)的商業(yè)機(jī)會(huì)，而該等新業(yè)務(wù) 與樂凱膠片業(yè)務(wù)產(chǎn)生同業(yè)競爭的，承諾人及所控 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織將以有利于 上市公司的利益為原則，采取可行的方式消除同 業(yè)競爭。 3、承諾人承諾不利用樂凱膠片控股股東的優(yōu)勢地 位，損害樂凱膠片及其他股東的合法權(quán)益。 4、承諾人愿意依法承擔(dān)因違反上述承諾而給樂凱 膠片及其控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織 造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。 5、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片 控股股東期間持續(xù)有效。 1、承諾人及所控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì) 組織將盡量減少并規(guī)范與樂凱膠片及其控制的其 他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易。 對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 承諾人及所控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組 織將遵循市場原則以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行， 依法與上市公司簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易合同，根據(jù) 中國樂凱 有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交 易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理相關(guān) 報(bào)批程序，不利用控股股東的優(yōu)勢地位損害樂凱 膠片及其他股東的合法權(quán)益。 2、承諾人愿意依法承擔(dān)因違反上述承諾而給樂凱 關(guān)于減少 膠片及其控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織 和規(guī)范與 造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。 樂凱膠片 3、本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片 股份有限 控股股東期間持續(xù)有效。 公司關(guān)聯(lián) 1、承諾人及所控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì) 交易的承 組織將盡量減少并規(guī)范與樂凱膠片及其控制的其 諾 他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織之間的關(guān)聯(lián)交易。 對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 承諾人及所控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組 織將遵循市場原則以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行， 依法與上市公司簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易合同，根據(jù) 航天科技 有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交 易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理相關(guān) 報(bào)批程序，不利用實(shí)際控制人的優(yōu)勢地位損害樂 凱膠片及其他股東的合法權(quán)益。 2、承諾人愿意依法承擔(dān)因違反上述承諾而給樂凱 膠片及其控制的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織 造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。 本承諾函自簽署之日起于承諾人作為樂凱膠片實(shí) 際控制人期間持續(xù)有效。 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 1、本公司將協(xié)助樂凱醫(yī)療于本承諾出具之日起三 年內(nèi)辦理取得軍品業(yè)務(wù)所需的經(jīng)營資質(zhì)，包括《保 密資格單位證書》及《裝備承制單位注冊證書》 等，因相關(guān)法律法規(guī)、政策的調(diào)整，無需辦理的 除外。 2、自本承諾出具之日至樂凱醫(yī)療取得所需的全部 軍品業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)期間（以下簡稱“過渡期間”）， 樂凱醫(yī)療將通過與本公司合作開展業(yè)務(wù)方式進(jìn)行 正常生產(chǎn)經(jīng)營，本公司在與客戶簽訂的合同金額 中扣除必要的成本、費(fèi)用后確定向樂凱醫(yī)療的采 購價(jià)格；在樂凱醫(yī)療取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)后，將獨(dú) 中國樂凱 立開展相關(guān)業(yè)務(wù)。 3、若過渡期間的上述業(yè)務(wù)開展方式被行業(yè)主管部 門禁止，由此導(dǎo)致樂凱醫(yī)療或樂凱膠片遭受損失 的，本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、樂凱醫(yī)療若因享有軍品增值稅免稅政策，而被 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)繳增值稅款及附加稅金，或 樂凱醫(yī)療因此受到罰款或遭受其他損失的，本公 司將承擔(dān)補(bǔ)繳及補(bǔ)償責(zé)任。 5、若因本公司違反本承諾函項(xiàng)下承諾內(nèi)容而導(dǎo)致 樂凱醫(yī)療或樂凱膠片受到損失，本公司將依法承 其他承諾 擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并在該等損失確定后的 30 日內(nèi) 全額支付給樂凱醫(yī)療或樂凱膠片。 1、本公司承諾將督促樂凱醫(yī)療于 2021 年 12 月 31 日前按照環(huán)保主管機(jī)關(guān)的要求辦理《排污許可 證》； 中國樂凱 2、如因未取得《排污許可證》導(dǎo)致樂凱醫(yī)療或樂 凱膠片遭受損失的，本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任，并 在該等損失確定后的30日內(nèi)全額支付給樂凱醫(yī)療 或樂凱膠片。 合肥樂凱科技產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“合肥樂 凱”）、天津樂凱薄膜有限公司（以下簡稱“天 津樂凱”）為本公司全資子公司。對于本公司及 合肥樂凱、天津樂凱與樂凱醫(yī)療共同擁有的專利 權(quán)，承諾本公司及合肥樂凱、天津樂凱不單方使 中國樂凱 用或?qū)嵤┥鲜鰧＠麢?quán)，也不以任何方式許可他人 使用或者實(shí)施上述專利權(quán)利；如未來樂凱醫(yī)療對 外許可或轉(zhuǎn)讓上述專利權(quán)，本公司及合肥樂凱、 天津樂凱不持異議。 若因本公司違反上述承諾而導(dǎo)致樂凱膠片受到損 失，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 中國樂凱 對于本公司授權(quán)樂凱醫(yī)療無償使用的注冊商標(biāo)， 本公司承諾授權(quán)樂凱醫(yī)療無償使用上述商標(biāo)，在 承諾事項(xiàng) 承諾方 承諾主要內(nèi)容 商標(biāo)使用許可協(xié)議到期后，除非樂凱醫(yī)療提出解 除或修改商標(biāo)使用許可協(xié)議，該使用許可協(xié)議可 自動(dòng)無限期延期。 若因本公司違反上述承諾而導(dǎo)致樂凱膠片受到損 失，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 1、若樂凱醫(yī)療或其指定的第三方因租賃的土地、 房產(chǎn)存在瑕疵等原因無法按照租賃合同約定正常 使用，并因此而遭受任何損失，包括但不限于因 第三人主張權(quán)利或行政機(jī)關(guān)行使職權(quán)導(dǎo)致樂凱醫(yī) 療或其指定的第三方無法正常使用該等房屋或土 地，由此產(chǎn)生搬遷、停產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)損失的；或者因 該等土地或房屋被有權(quán)的政府部門處以罰款、被 有關(guān)當(dāng)事人追索等而產(chǎn)生額外支出的；或者因該 等土地或房屋租賃事宜被有權(quán)的政府部門處以罰 款的，中國樂凱予以全額現(xiàn)金補(bǔ)償。 2、樂凱醫(yī)療或其指定的第三方租賃本公司占有的 土地、房產(chǎn)；其中無證房產(chǎn)所在宗地系中國樂凱 中國樂凱 合法擁有的土地使用權(quán)，該等房產(chǎn)不存在被拆除 或收回的風(fēng)險(xiǎn)。 3、樂凱醫(yī)療或其指定的第三方對租賃的中國樂凱 的土地、房產(chǎn)擁有優(yōu)先租賃權(quán)及租賃期限決定權(quán)。 租賃價(jià)格將本著公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t， 參考評估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)評估報(bào)告載明的租金價(jià) 格確定，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)則及樂凱 膠片章程等制度的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易程序，進(jìn) 行信息披露。 4、因本公司違反上述承諾而導(dǎo)致樂凱醫(yī)療及其分 公司、子公司或樂凱膠片遭受損失的，本公司將 承擔(dān)賠償責(zé)任，并在該等損失確定后的 30 日內(nèi)全 額支付給樂凱醫(yī)療或樂凱膠片。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告書出具之日，本次交易各方已經(jīng)或正在履行本次重組相關(guān)協(xié)議，無違反約定的情況；與本次交易有關(guān)的承諾，目前交易各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，未出現(xiàn)違反承諾的情形。 五、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況 （一）業(yè)績及補(bǔ)償承諾 根據(jù)樂凱膠片與中國樂凱簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，本次重組業(yè)績承諾及盈利補(bǔ)償安排如下： 1、盈利補(bǔ)償期間 盈利補(bǔ)償期間為本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。即如果本 次交易在 2019 年實(shí)施完畢，則盈利預(yù)測補(bǔ)償期間為 2019 年、2020 年及 2021 年， 若本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能實(shí)施完畢，則盈利補(bǔ)償期間將相應(yīng)順延。 例如，如本次交易在 2020 年期間實(shí)施完畢，則盈利補(bǔ)償期間為 2020 年、2021年及 2022 年。 2、業(yè)績承諾金額 根據(jù)天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具并經(jīng)航天科技備案的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告，交易對方中國樂凱承諾標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）2019 年不低于 5,193.07 萬元、2020 年 不低于 5,883.84 萬元、2021 年不低于 7,830.77 萬元。如果本次發(fā)行股份購買資 產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn)交割的時(shí)間延后（即未能在2019年12月31日前完成標(biāo)的資產(chǎn)交割），則業(yè)績承諾及補(bǔ)償年度順延為 2020 年、2021 年、2022 年。交易對方中國樂凱承諾標(biāo)的公司 2022 年凈利潤不低于 8,090.63 萬元。 3、實(shí)際凈利潤數(shù)的確定 樂凱膠片應(yīng)在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核意見。標(biāo)的公司所對應(yīng)的于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)應(yīng)根據(jù)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的上述專項(xiàng)審核意見結(jié)果確定。 盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)當(dāng)與標(biāo)的公司現(xiàn)在執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；除非法律法規(guī)規(guī)定或樂凱膠片在法律允許的范圍內(nèi)改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，否則，盈利補(bǔ)償期內(nèi)，未經(jīng)樂凱膠片董事會(huì)批準(zhǔn)，不得改變標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。 4、利潤補(bǔ)償?shù)姆绞郊坝?jì)算公式 中國樂凱應(yīng)優(yōu)先以通過本次交易獲得的樂凱膠片的股份向樂凱膠片逐年補(bǔ)償，不足的部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，具體補(bǔ)償數(shù)額按照下列計(jì)算公式計(jì)算： （1）若標(biāo)的資產(chǎn)于盈利補(bǔ)償期間內(nèi)某個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于中國樂凱承諾的同期凈利潤數(shù)，則： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷盈利補(bǔ)償期間累計(jì)承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的總對價(jià)－累積已補(bǔ)償金額。 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每股發(fā)行價(jià)格。 注 1：如補(bǔ)償義務(wù)人持有的樂凱膠片股份數(shù)因樂凱膠片在本次發(fā)行結(jié)束后實(shí)施送紅股或轉(zhuǎn)增股本，則補(bǔ)償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。 注 2：如樂凱膠片在盈利補(bǔ)償期間有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償返還樂凱膠片，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償金額，不計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。返還金額的計(jì)算公式為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。 （2）在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，若中國樂凱于本次交易中認(rèn)購的股份不足補(bǔ)償，則其應(yīng)進(jìn)一步以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，計(jì)算公式為： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次交易每股發(fā)行價(jià)格。 按照上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)在個(gè)位之后存在尾數(shù)的，均按照舍去尾數(shù)并增加 1 股的方式進(jìn)行處理。 中國樂凱承擔(dān)的補(bǔ)償責(zé)任以其通過本次交易獲得的全部交易對價(jià)為限。 5、盈利補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 若中國樂凱因觸發(fā)盈利補(bǔ)償義務(wù)而須向樂凱膠片進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，樂凱膠片應(yīng)在合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審核意見后 30 個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)及股東大會(huì)，審議關(guān)于回購中國樂凱應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的相關(guān)方案，并同步履行通知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。樂凱膠片就中國樂凱補(bǔ)償?shù)墓煞?，首先采用股份回購注銷方案，如股份回購注銷方案因未獲得樂凱膠片股東大會(huì)通過 等原因無法實(shí)施的，樂凱膠片將進(jìn)一步要求中國樂凱將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葙?zèng)送給樂凱膠片的其他股東，具體如下： 若樂凱膠片股東大會(huì)審議通過了股份回購注銷方案的，則樂凱膠片以人民幣1 元的總價(jià)回購并注銷交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞荩⒃诠蓶|大會(huì)決議公告后 5 個(gè)工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知中國樂凱。中國樂凱應(yīng)在收到樂凱膠片書面通知之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)出將其須補(bǔ)償?shù)墓煞葸^戶至樂凱膠片董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶的指令。自該等股份過戶至樂凱膠片董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶之后，上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。 若上述股份回購注銷事宜因未獲得樂凱膠片股東大會(huì)通過等原因無法實(shí)施，則樂凱膠片將在股東大會(huì)決議公告后 5 個(gè)工作日內(nèi)書面通知中國樂凱實(shí)施股份贈(zèng)送方案。中國樂凱應(yīng)在收到樂凱膠片書面通知之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葙?zèng)送給樂凱膠片截至審議回購注銷事宜股東大會(huì)決議公告日登記在冊的除中國樂凱之外的其他股東，除中國樂凱之外的其他股東按照其持有的樂凱膠片的股票數(shù)量占審議回購注銷事宜股東大會(huì)決議公告日樂凱膠片扣除中國樂凱持有的股份數(shù)后的股本比例獲贈(zèng)股份。 （二）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾完成情況 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2020）第110ZA2541 號《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于交易對手方對置入資產(chǎn) 2019 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明審核報(bào)告》，標(biāo)的公司 2019 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況如下： 樂凱醫(yī)療 2019 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)， 并于 2020 年 4 月 14 日出具了無保留意見審計(jì)報(bào)告，報(bào)告文號為致同審字（2020） 第 110ZC3427 號。經(jīng)審計(jì)的樂凱醫(yī)療 2019 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8,766.70 萬元。 本次交易的標(biāo)的公司 2019 年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)凈利潤大于承諾凈利潤，交易對方中國樂凱實(shí)現(xiàn)了 2019 年度業(yè)績承諾，無需做出業(yè)績補(bǔ)償。（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司本次重組涉及的標(biāo)的公司 2019 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)超過交易對方對其的業(yè)績承諾水平，業(yè)績承諾方中國樂凱關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)績承諾得到了有效履行，2019 年無需對樂凱膠片進(jìn)行補(bǔ)償。 六、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 2019 年，在國內(nèi)影像市場上，數(shù)碼相紙以穩(wěn)市場、保利潤為目標(biāo)，積極應(yīng)對產(chǎn)品市場需求下降的局面，從努力提高市場占有率、提升服務(wù)質(zhì)量、加快新產(chǎn)品推廣等多個(gè)角度持續(xù)發(fā)力，3 款相紙新產(chǎn)品上市，相冊自動(dòng)化生產(chǎn)線開發(fā)推廣，穩(wěn)定廢液處理設(shè)備上市。建成環(huán)保車間 26 家，累計(jì)超過 130 家?！爸袊h(huán)境標(biāo)志”認(rèn)證為彩色相紙環(huán)保綠色化推廣打開了新的局面。國際市場彩色相紙全年實(shí)現(xiàn)銷售 2063 萬平米，成功進(jìn)入新西蘭、阿富汗和多哥等新興市場。 光伏業(yè)務(wù)在激烈競爭中積極謀篇布局，持續(xù)提升行業(yè)話語權(quán)，在穩(wěn)固傳統(tǒng)戰(zhàn)略客戶的同時(shí)，廣泛尋求合作，國際市場太陽能背板成功開發(fā)了臺灣和印度客戶，全年光伏背板銷量創(chuàng)歷史新高。 鋰電隔膜業(yè)務(wù)積極調(diào)整市場策略，艱難應(yīng)對市場競爭，守住圓柱動(dòng)力電池領(lǐng)域的同時(shí)，堅(jiān)決開發(fā)大軟包、大方殼電池領(lǐng)域和高端 3C 電池領(lǐng)域。完成了一家戰(zhàn)略客戶中試，一家重點(diǎn)客戶實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定供應(yīng)。 醫(yī)療器械業(yè)務(wù)銷售重心繼續(xù)向高端市場轉(zhuǎn)移，自有品牌占有率持續(xù)提高。全 年開發(fā)樂凱品牌三甲醫(yī)院 32 家，三乙醫(yī)院 12 家，同比增長 37.14%。建立各地 服務(wù)站，完善技術(shù)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，服務(wù)效率和客戶滿意度進(jìn)一步提高。全年實(shí)現(xiàn)銷量1,371 萬平米，同比增長 27.43%，國內(nèi)市場份額擴(kuò)展到 20%。 2019 年度，上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 21.36 億元，同比下降 5.5%，其中主營 收入 21.13 億元，同比下降 5.49%；實(shí)現(xiàn)利潤總額 1.02 億元，同比增長 16.12%； 國際化收入 3.92 億元，同比增長 24.99%。 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《樂凱膠片股份有限公司二�一九年度審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2020）第 110ZA3426 號），上市公司 2019年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)如下： 項(xiàng)目 2019 年 2018 年 本年比上年增減（%） 營業(yè)收入（萬元） 213,646.10 226,070.82 -5.50 歸屬于上市公司股東的凈 8,507.72 7,082.44 20.12 利潤（萬元） 歸屬于上市公司股東的扣 除非經(jīng)常性損益的凈利潤 1,180.85 97.82 1,107.16 （萬元） 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 22,758.83 4,985.80 356.47 凈額（萬元） 基本每股收益（元/股） 0.1707 0.1899 -10.11 稀釋每股收益（元/股） 0.1707 0.1899 -10.11 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 4.08 3.55 增加 0.53 個(gè)百分點(diǎn) （%） 扣除非經(jīng)常性損益后的加 0.61 0.05 增加 0.56 個(gè)百分點(diǎn) 權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 項(xiàng)目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增減（%） 總資產(chǎn)（萬元） 296,785.39 271,432.70 9.34 歸屬于母公司所有者權(quán)益 220,336.93 196,203.31 12.30 （萬元） 注：本次交易構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并，對于通過同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司，無論該項(xiàng)企業(yè)合并發(fā)生在報(bào)告期的任一時(shí)點(diǎn)，視同該子公司同受最終控制方控制起納入公司的合并范圍，自在最終控制方控制時(shí)起至合并日的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量一起納入合并報(bào)表范圍。因此，上述 2018 年度/2018 年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)均已進(jìn)行追溯重述 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2019 年度上市公司實(shí)際經(jīng)營情況正常。 七、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其它中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，加強(qiáng)信息披露工作。目前，公司已經(jīng)形成了權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各盡其責(zé)、恪盡職守、規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)了廣大投資者和公司的利益。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。 八、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易各方按照公布的重組方案履行，實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案無重大差異，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)督促交易各方履行各自責(zé)任和義務(wù)。 （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于樂凱膠片股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書》之簽署頁） 財(cái)務(wù)顧問主辦人 李想 李良 中信證券股份有限公司 2020 年 4 月 28 日
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