北方華創(chuàng):中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及資產(chǎn)減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
標(biāo)的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及資產(chǎn)減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“獨立財務(wù)顧問”）作為北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)”、“公司”或“上市公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：定期報告披露相關(guān)事項》的要求，對本次重組2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及相關(guān)資產(chǎn)減值測試情況進(jìn)行了專項核查，并發(fā)表意見如下：
一、標(biāo)的資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組情況
（一）方案概述
經(jīng)公司第五屆董事會第十四、十五、十八次會議、2016年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，并于2016年6月30日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的核準(zhǔn)，公司向北京電子控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京電控”）、北京圓合電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“圓合公司”）、北京七星華電科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“七星集團(tuán)”）、中國科學(xué)院微電子研究所（以下簡稱“微電子所”）（以上合稱“交易對方”）購買標(biāo)的資產(chǎn)北京北方微電子基地設(shè)備工藝研究中心有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為“北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司”，簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）的100%股權(quán)。同時，公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“國家集成電路基金”）、北京京國瑞國企改革發(fā)展基金（有限合伙）（以下簡稱“京國瑞基金”）、北京芯動能投資基金（有限合伙）（以下簡稱“芯動能基金”）非公開發(fā)行股票募集配套資金。
（二）實施情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
2016年7月15日，交易對方及公司就北方華創(chuàng)微電子100%股權(quán)過戶事宜辦理完成了工商變更登記，北方華創(chuàng)微電子成為公司全資子公司。
2、新增股份登記及上市情況
2016年8月22日，本次重組新增股份在深圳證券交易所上市。新增105,804,372股
包括向北京電控、七星集團(tuán)、圓合公司、微電子所發(fā)行人民幣普通股52,902,186股購買相關(guān)資產(chǎn)；向國家集成電路基金、京國瑞基金、芯動能基金發(fā)行人民幣普通股股票52,902,186股募集配套資金。
二、標(biāo)的資產(chǎn)涉及的業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，交易對方承諾：本次交易完成后，北方華創(chuàng)微電子2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除本次交易配套募集資金投入產(chǎn)生的效益后實現(xiàn)的營業(yè)收入應(yīng)分別不低于50,927.35萬元、65,934.19萬元和83,553.21萬元。業(yè)績承諾期內(nèi)，北方華創(chuàng)微電子截至當(dāng)期期末累積實際營業(yè)收入低于截至當(dāng)期期末累積承諾營業(yè)收入的，交易對方應(yīng)當(dāng)以股份對上市公司進(jìn)行補償。
（二）購入資產(chǎn)2018年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，標(biāo)的資產(chǎn)2018年營業(yè)收入完成情況如下表所示：
單位：萬元
項目名稱 實際數(shù) 預(yù)測數(shù) 差額 完成率
營業(yè)收入 126,943.03 83,553.21 43,389.82 151.93%
北方華創(chuàng)微電子2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入126,943.03萬元，不低于業(yè)績承諾的營業(yè)收入83,553.21萬元，完成業(yè)績承諾。
三、相關(guān)資產(chǎn)減值測試情況
（一）資產(chǎn)減值補償承諾
1、土地使用權(quán)評估情況及補償承諾
根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京亞超”）對本次重組出具的《資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字[2015]第A196號），標(biāo)的資產(chǎn)估值采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，對標(biāo)的公司的土地使用權(quán)采用市場比較法進(jìn)行了評估，截至評估基準(zhǔn)日2015年11月30日，評估值為17,638.53萬元。
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的約定，在2016年末、2017年末和2018年末，上市公司將聘請經(jīng)交易雙方共同認(rèn)可的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或評估機(jī)構(gòu)對北方華創(chuàng)微電子上述土地使用權(quán)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，進(jìn)行前述期末減值測試時土地使用權(quán)的資產(chǎn)范圍與本次交
易評估時的資產(chǎn)范圍完全一致，不考慮本次交易后北方華創(chuàng)微電子新增土地使用權(quán)的情況。如根據(jù)減值測試結(jié)果北方華創(chuàng)微電子上述土地使用權(quán)存在減值額的，交易對方將依據(jù)減值測試結(jié)果對上市公司進(jìn)行補償。
2、技術(shù)性無形資產(chǎn)組的評估情況及補償承諾
根據(jù)北京亞超對本次重組出具的《資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字[2015]第A196號），標(biāo)的資產(chǎn)估值采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，對投資轉(zhuǎn)入的非專利技術(shù)、專利技術(shù)、專利申請（已受理尚未授權(quán)的專利技術(shù)）和軟件著作權(quán)等技術(shù)性無形資產(chǎn)（以下簡稱“技術(shù)性無形資產(chǎn)組”）采用收益法進(jìn)行了評估，截至評估基準(zhǔn)日2015年11月30日，評估值為7,613.53萬元。
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》的約定，在業(yè)績承諾期（2016年度、2017年度和2018年度）屆滿時，上市公司將聘請經(jīng)交易雙方共同認(rèn)可的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或評估機(jī)構(gòu)對北方華創(chuàng)微電子上述技術(shù)性無形資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，進(jìn)行前述期末減值測試時技術(shù)性無形資產(chǎn)組的資產(chǎn)范圍與本次交易評估時的資產(chǎn)范圍完全一致，不考慮本次交易后北方華創(chuàng)微電子新增無形資產(chǎn)的情況。如果北方華創(chuàng)微電子上述技術(shù)性無形資產(chǎn)組期末減值額>交易對方補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行價格，則交易對方另行對上市公司進(jìn)行股份補償，應(yīng)補償股份數(shù)＝（期末減值額-在業(yè)績承諾期內(nèi)因累積實際營業(yè)收入不足累積承諾營業(yè)收入已支付的補償額）÷本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行價格。
（二）評估及減值測試情況
公司聘請的北京亞超已出具《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司無形資產(chǎn)土地使用權(quán)和技術(shù)性無形資產(chǎn)組減值測試項目資產(chǎn)評估報告》，對北方華創(chuàng)微電子的無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)和技術(shù)性無形資產(chǎn)組（與北方華創(chuàng)2016年重大資產(chǎn)重組交易評估時的資產(chǎn)范圍完全一致）截至2018年12月31日的市場價值進(jìn)行評估。
北方華創(chuàng)微電子無形資產(chǎn)土地使用權(quán)（土地面積為103,603.70平方米）采用市場法評估，2018年12月31日的評估值為19,604.30萬元。與2015年11月30日為基準(zhǔn)日的評估值17,638.53萬元相比增加了1,965.77萬元。
北方華創(chuàng)微電子技術(shù)性無形資產(chǎn)組采用收益法評估，2018年12月31日的評估值為10,353.41萬元。與2015年11月30日為基準(zhǔn)日的評估值7,613.53萬元相比增加了2,739.87萬元。
上市公司已編制《減值測試報告》，中審亞太會計事務(wù)所（特殊普通合伙）已出具《減值測試報告的審核報告》，截至2018年12月31日，無形資產(chǎn)土地使用權(quán)和技術(shù)性無形資產(chǎn)組未發(fā)生減值。
四、中信建投對業(yè)績承諾及資產(chǎn)減值測試實現(xiàn)情況的核查意見
中信建投證券通過與標(biāo)的公司、上市公司高管人員進(jìn)行交流，查閱上市公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》與《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》等協(xié)議、中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（中審亞太審字【2019】010039F號）和《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司減值測試審核報告》（中審亞太審字【2019】010039E號）、北京亞超出具的《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)和技術(shù)性無形資產(chǎn)組減值測試項目評估報告》（北京亞超評報字[2019]第A012號），對標(biāo)的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2018年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)；無形資產(chǎn)土地使用權(quán)和技術(shù)性無形資產(chǎn)組不存在減值跡象。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及資產(chǎn)減值測試的核查意見》之簽章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
張林 李笑彥
中信建投證券股份有限公司
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