北方華創(chuàng):2018年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
二�一八年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
金證法意[2019]字0516第0227號(hào)
中國(guó)北京市建國(guó)門(mén)外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈A座十層100004
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北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
二�一八年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
金證法意[2019]字0516第0227號(hào)
致：北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
受北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北方華創(chuàng)”或“公司”）聘請(qǐng)和北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）委派，本所律師出席北方華創(chuàng)二�一八年度股東大會(huì)并對(duì)會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書(shū)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，在會(huì)議召開(kāi)前和召開(kāi)過(guò)程中，本所律師審查了有關(guān)本次股東大會(huì)的相關(guān)材料，并對(duì)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席會(huì)議的人員資格、召集人資格，提案審議情況，股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果等重要事項(xiàng)的合法性進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核驗(yàn)，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
北方華創(chuàng)二�一八年度股東大會(huì)經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議召開(kāi)，并于2019年4月24日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）。該《會(huì)議通知》已列
明召開(kāi)本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)。
（一）會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
（二）會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
（三）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)：
本次股東大會(huì)于2019年5月16日下午14:00在北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)文昌大道8號(hào)公司5C02會(huì)議室召開(kāi)。
（四）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019年5月15日至2019年5月16日。
1、通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)《會(huì)議通知》，有權(quán)參加本次股東大會(huì)的人員為截至2019年5月8日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或授權(quán)代表；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；公司聘請(qǐng)的律師。
（一）出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或其授權(quán)代表5人，代表股份數(shù)為220,840,181股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的48.2179%。股東持有相關(guān)持股證明，授權(quán)代表持有授權(quán)委托書(shū)。
經(jīng)審查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東具有相應(yīng)資格，符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
進(jìn)行投票表決的股東6人，代表股份數(shù)為36,612,306股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的7.9939%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
經(jīng)核查，本次會(huì)議沒(méi)有發(fā)生現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票的情況。
三、本次股東大會(huì)的提案
根據(jù)《會(huì)議通知》，本次股東大會(huì)審議的議案為：
1、審議《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》
2、審議《2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
3、審議《2018年年度報(bào)告及摘要》
4、審議《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
5、審議《2018年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
6、審議《關(guān)于續(xù)聘中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
7、審議《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
8、審議《關(guān)于2019年度公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
9、審議《關(guān)于對(duì)子公司擔(dān)保的議案》
10、審議《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》
經(jīng)審查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與《會(huì)議通知》中列明的事項(xiàng)相符，沒(méi)有股東提出超出上述事項(xiàng)以外的新提案，未出現(xiàn)對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。
四、本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行。
（一）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)本次會(huì)議的議案進(jìn)行了表決，公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票并當(dāng)場(chǎng)公布表
決結(jié)果；
（二）網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)束后，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的資料，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，最終表決結(jié)果如下：
1、審議《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》
同意257,452,487股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
2、審議《2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
同意257,452,487股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
3、審議《2018年年度報(bào)告及摘要》
同意257,452,487股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
4、審議《2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
同意257,452,487股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
5、審議《2018年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
同意257,452,487股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
6、審議《關(guān)于續(xù)聘中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
同意256,418,694股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的99.5985%；反對(duì)1,033,793股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的0.4015%；棄權(quán)0股。
7、審議《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
同意36,989,306股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
8、審議《關(guān)于2019年度公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
同意257,451,587股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的99.9997%；反對(duì)900股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的0.0003%；棄權(quán)0股。
9、審議《關(guān)于對(duì)子公司擔(dān)保的議案》
同意255,355,051股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的99.1853%；反對(duì)2,097,436股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的0.8147%；棄權(quán)0股。
10、審議《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》
同意36,989,306股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。其中，中小股東同意2,625,045股，占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。
本次股東大會(huì)表決通過(guò)了上述全部議案。第7、10項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)股東均已回避表決。
經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集人資格、出席人員資格、表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司二�一八年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：（簽字） 經(jīng)辦律師：（簽字）
龐正忠： 賀 維：
趙力峰：
年 月 日
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