600884:杉杉股份:上海市君悅律師事務(wù)所關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》之專項(xiàng)核查意見
上海市君悅律師事務(wù)所 關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對寧波杉杉股份有限 公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》之 專項(xiàng)核查意見 2020 年 7 月 釋 義 除非文義另有所指，本核查意見的下列簡稱具有下列特定含義： 上市公司、公司、 指 寧波杉杉股份有限公司 杉杉股份、受讓方 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司 樂金化學(xué)、LG 化 指 LG CHEM, LTD.（韓國上市公司，股票代碼 學(xué)、LGCKR 051910.KS） 中國樂金投資、 指 樂金化學(xué)（中國）投資有限公司 LGCCI 南京樂金、LGCNJ 指 樂金化學(xué)（南京）信息電子材料有限公司 南京樂金重慶分公 指 樂金化學(xué)（南京）信息電子材料有限公司重慶分公 司 司 南京樂金巴南分公 指 樂金化學(xué)（南京）信息電子材料有限公司重慶巴南 司 分公司 南京樂金合肥分公 指 樂金化學(xué)（南京）信息電子材料有限公司合肥分公 司 司 南京樂金武漢分公 指 樂金化學(xué)（南京）信息電子材料有限公司武漢分公 司 司 廣州樂金、LGCGI 指 樂金化學(xué)（廣州）信息電子材料有限公司 廣州樂金深圳分公 指 樂金化學(xué)（廣州）信息電子材料有限公司深圳分公 司 司 廣州樂金惠州分公 指 樂金化學(xué)（廣州）信息電子材料有限公司惠州分公 司 司 臺灣樂金、LGCTW 指 臺灣樂金化學(xué)股份有限公司 北京樂金、LGCBJ 指 樂金化學(xué)顯示器材料（北京）有限公司 交易對方、出讓方 指 LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI 和 LGCTW 標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo) 指 LG 化學(xué)旗下在中國大陸、中國臺灣和韓國的 LCD 的 偏光片業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn) 持股公司 指 由 LGCKR 在中國境內(nèi)設(shè)立的新公司，用于持有整合 后的交易標(biāo)的 新張家港子公司 指 持股公司在中國張家港新設(shè)立的全資子公司，用于 向 LGCKR 購買其 LCD 偏光片資產(chǎn) 新南京子公司 指 持股公司在中國南京新設(shè)立的全資子公司，用于向 LGCNJ 購買其 LCD 偏光片業(yè)務(wù) 新廣州子公司 指 持股公司在中國廣州新設(shè)立的全資子公司，用于向 LGCGI 購買其 LCD 偏光片業(yè)務(wù) LGCKR 在中國臺灣新設(shè)立的全資子公司，用于向 新臺灣子公司 指 LGCTW 購買其 LCD 偏光片業(yè)務(wù)，持股公司擬購買 其股權(quán)從而獲得 LGCTW 的偏光片業(yè)務(wù) LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶顯示屏 本次交易、本次重 上市公司通過對持股公司增資的方式取得持股公司 組、本次重大資產(chǎn) 指 70%股權(quán)，并通過持股公司間接購買 LG 化學(xué)旗下在 購買 中國大陸、中國臺灣和韓國的 LCD 偏光片業(yè)務(wù)及相 關(guān)資產(chǎn) 70%的權(quán)益 上市公司與 LGCKR、LGCCI、LGCNJ、LGCGI、 《框架協(xié)議》 指 LGCTW 和 LGCBJ 簽署的關(guān)于本次交易的《框架協(xié) 議》 報(bào)告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月 君悅 指 上海市君悅律師事務(wù)所 《重組預(yù)案》 指 《寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》 《上海市君悅律師事務(wù)所關(guān)于上海證券交易所
<關(guān) 本核查意見 指 于對寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息 披露的問詢函>
之專項(xiàng)核查意見》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 上市公司于 2020 年 6 月 22 日收到的上海證券交 《問詢函》 指 易所《 關(guān)于對寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購 買預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】 0764 號） 中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所 指上海證券交易所 中國、境內(nèi) 指 中華人民共和國，僅為本核查意見出具之目的,不包 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū) 元、萬元、億元 指 如無特別說明，指人民幣元、萬元、億元 注：本核查意見中若出現(xiàn)總數(shù)合計(jì)與各分項(xiàng)數(shù)值之和存在尾數(shù)不符的，系四舍五入原因造成。 上海市君悅律師事務(wù)所 關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù) 案信息披露的問詢函》之專項(xiàng)核查意見 致：寧波杉杉股份有限公司 君悅接受上市公司的委托，擔(dān)任上市公司本次交易的特聘專項(xiàng)法律顧問。就《問詢函》提及的需要律師發(fā)表意見的有關(guān)事項(xiàng)，君悅進(jìn)行了法律核查，并據(jù)此出具本核查意見。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，君悅出具本核查意見。 為出具本核查意見，君悅特作如下聲明： 一、君悅依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本核查意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本核查意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 二、君悅同意上市公司在其為本次交易所編制的法定文件中自行引用或按照中國證監(jiān)會(huì)和上交所的要求引用本核查意見的相關(guān)內(nèi)容，但作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。 三、上市公司及相關(guān)方已向君悅保證，其已向君悅提供了為出具本核查意見所必需的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、書面說明或口頭證言，所提供的文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)副本或復(fù)印件材料與原件一致。對于本核查意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的 證據(jù)支持的事實(shí)，君悅依賴于有關(guān)政府部門、本次交易的相關(guān)方及其他有關(guān)單位出具的證明文件、書面說明發(fā)表法律意見。 四、君悅僅依據(jù)本核查意見出具之日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對本次交易有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評估、投資決策等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。君悅在本核查意見中對有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不視為君悅對該等數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論作出任何明示或默示的擔(dān)保或保證。 五、本核查意見僅供上市公司為本次交易之目的使用，非經(jīng)君悅書面同意，任何單位和個(gè)人均不得將本核查意見用作任何其他用途。 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，君悅出具法律核查意見如下： 《問詢函》問題三 預(yù)案披露，本交易雙方簽署附條件生效的《框架協(xié)議》，LG 化學(xué)將在中國 境內(nèi)以現(xiàn)金出資 30%設(shè)立一家持股公司，上市公司以增資的形式取得該持股公司 70%的股權(quán)，雙方實(shí)繳資金用于收購交易標(biāo)的。請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合《框架協(xié)議》具體內(nèi)容，說明 LG 化學(xué)在中國境內(nèi)設(shè)立持股公司的安排，包括但不限于設(shè)立時(shí)間、地點(diǎn)、出資金額、出資方式、實(shí)繳期限等；（2）公司擬對持股公司的增資時(shí)間安排、每股增資價(jià)格及評估依據(jù)，是否以 LG 化學(xué)實(shí)繳資金到位為前提；（3）預(yù)案披露，公司未來三年擬繼續(xù)購買持股公司剩余 30%的股權(quán)，請說明繼續(xù)購買的原因和考慮、時(shí)間進(jìn)程、交易定價(jià)等安排，與本次交易是否構(gòu)成一攬子安排。請財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。 回復(fù)： 一、LG 化學(xué)在中國境內(nèi)設(shè)立持股公司的安排，包括但不限于設(shè)立時(shí)間、地 點(diǎn)、出資金額、出資方式、實(shí)繳期限等 經(jīng)核查，《框架協(xié)議》相關(guān)條款約定了 LG 化學(xué)在中國境內(nèi)設(shè)立持股公司的 相關(guān)安排，主要如下： （一）設(shè)立時(shí)間、地點(diǎn) 上市公司股東大會(huì)審議通過《框架協(xié)議》后 20 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司確定 的擔(dān)保銀行應(yīng)向中國樂金投資開具銀行保函。在銀行保函開具后可行的最短時(shí)間內(nèi)，LG 化學(xué)應(yīng)在江蘇省張家港市或交易各方另行約定的地點(diǎn)設(shè)立持股公司。 （二）出資金額、方式 持股公司初始注冊資本金額為 3.30 億美元，LG 化學(xué)將以現(xiàn)金出資。 （三）實(shí)繳期限 在持股公司及新南京子公司、新廣州子公司和新張家港子公司向本次交易對方付清中國初始轉(zhuǎn)讓價(jià)格的第一期付款后的 20 個(gè)工作日內(nèi)，LG 化學(xué)應(yīng)以現(xiàn)金向持股公司付清認(rèn)繳的初始注冊資本 3.30 億美元。 二、公司擬對持股公司的增資時(shí)間安排、每股增資價(jià)格及評估依據(jù)，是否以 LG 化學(xué)實(shí)繳資金到位為前提 經(jīng)核查，《框架協(xié)議》相關(guān)條款約定了公司對持股公司增資的相關(guān)安排，LG化學(xué)將在中國境內(nèi)設(shè)立一家持股公司，上市公司以增資的形式取得該持股公司 70%的股權(quán)，LG 化學(xué)持有剩余 30%的股權(quán)。此次增資具體安排如下： 序號 時(shí)間 增資安排 上市公司股東大會(huì)審議通過 上市公司向中國樂金投資開具銀行保函，擔(dān)保金額 1 《框架協(xié)議》后 20 個(gè)工作日 1.54億美元（本次交易7.70億美元基準(zhǔn)購買價(jià)的20%） 內(nèi) 銀行保函開具后可行的最短 LG 化學(xué)設(shè)立持股公司，初始注冊資本金額為 3.30 億 2 時(shí)間內(nèi) 美元（標(biāo)的資產(chǎn) 11 億美元基準(zhǔn)購買價(jià)的 30%），LG 化學(xué)以現(xiàn)金方式全額認(rèn)繳 3 上市公司股東大會(huì)審議通過 上市公司向中國樂金投資全額支付保證金 1.54 億美 后 3 個(gè)月內(nèi) 元；此保證金支付后，銀行保函失效 （1）上市公司向持股公司以認(rèn)繳方式現(xiàn)金增資 7.7 億 美元，認(rèn)繳完成后，上市公司取得持股公司 70%的股 權(quán)，LG 化學(xué)持有剩余 30%
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