天齊鋰業(yè):監(jiān)事會議事規(guī)則
天齊鋰業(yè)股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 （經公司第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過） 第一條 為完善法人治理結構，促進公司規(guī)范運作，維護公司、股東、債權 人合法權益，規(guī)范公司監(jiān)事會的組織和行為，確保公司監(jiān)事會能夠依法獨立行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《天齊鋰業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會是由公司股東大會和職工（或職工代表）大會民主選舉產生 的監(jiān)事組成的常設監(jiān)督機構，對股東大會負責。監(jiān)事會以財務監(jiān)督為核心，對公司的經營情況、財務狀況和公司董事、高級管理人員及董事會、經理層的經營管理活動，依據國家法律、法規(guī)、有關監(jiān)督部門的規(guī)章和公司章程實施監(jiān)督，保障股東、職工和公司的合法權益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規(guī)關于監(jiān)事會的各項 規(guī)定，認真組織好監(jiān)事會工作，履行監(jiān)事會職責，維護公司利益，尤其要關注并監(jiān)督股東的合法權益不受損害，對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。 第四條 監(jiān)事會及其成員接受公司股東大會的監(jiān)督、指導。 第五條 監(jiān)事任職資格 （一）下列人員不得擔任公司監(jiān)事： 1、《公司法》第一百四十六條第一款規(guī)定的情形之一的； 2、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員； 3、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 （二）公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任監(jiān)事。 第六條 監(jiān)事權利和義務 （一）監(jiān)事應履行下列職責： 1、出席監(jiān)事會會議，并行使表決權； 2、出席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應對董事會對股東的質詢和建議作出的答復和說明進行監(jiān)督； 3、列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內容是否符合法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督； 4、董事會秘書應將董事會會議通知及相關文件在送達董事時，同時送達監(jiān)事； 5、對于涉及公司重要經營活動的總經理辦公會議及其他相關會議，應通知監(jiān)事列席； 6、根據監(jiān)事會工作計劃認真完成監(jiān)督檢查工作； 7、在實施監(jiān)督檢查的過程中積極配合監(jiān)事會主席的工作，負責有關記錄工作和檢查報告的撰寫； 8、監(jiān)事有權檢查公司業(yè)務及財務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求董事會或經營班子提供有關情況的報告； 9、監(jiān)事有權對公司于每會計年度所編制的各種財務、帳冊進行檢查審核，將其意見制成報告書經監(jiān)事會表決通過后向股東大會報告； 10、監(jiān)事有權根據公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權； 11、公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。 （二）監(jiān)事應履行以下義務： 1、遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議； 2、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者經股東大會同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自傳達董事會、監(jiān)事會和總經理辦公會會議的內容； 3、監(jiān)事發(fā)現董事、高級管理人員有違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為，應及時向監(jiān)事會主席報告，由監(jiān)事會主席召集監(jiān)事會依法處理。 （三）監(jiān)事不得有下列行為： 1、監(jiān)事不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利； 2、不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產； 3、不得從事?lián)p害公司利益的行為； 4、除依照法律規(guī)定或經股東大會同意外，不得泄露公司的秘密； 5、不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 （四）監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。任期以出任之日起至任期屆滿 為止。監(jiān)事任期屆滿前，公司股東大會和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式不得無故解除其職務。 任職尚未結束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第八條 監(jiān)事選舉 股東推選的監(jiān)事由公司股東大會選舉和更換。 由公司職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事候選人在股東大會、監(jiān)事會或職工代表大會等有權機構審議其受聘議案時，應當親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系等情況進行說明。 第九條 監(jiān)事更換 監(jiān)事會換屆或需補選監(jiān)事時，股東代表擔任的監(jiān)事的人選由監(jiān)事會或單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提名，職工代表擔任的監(jiān)事由職代會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉更換。 發(fā)生下列情形之一的，經股東大會決議應當撤換由股東代表擔任的監(jiān)事： 1、監(jiān)事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格的； 2、監(jiān)事在任期內死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續(xù)履行監(jiān)事職責的； 3、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定的監(jiān)事義務或因重大過錯或過失給公司造成較大的經濟損失的。 發(fā)生上述情形之一的，監(jiān)事會應當向股東大會提出撤換監(jiān)事的提案。 發(fā)生上述情形之一的，經職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主決定應當撤換由職工代表擔任的監(jiān)事。 第十條 辭職 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告，在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續(xù)在公 司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運作的，提出辭職的監(jiān)事應當及時向深圳證券交易所報告。 如因監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 余任/前任監(jiān)事會應當盡快建議董事會召集臨時股東大會或者職工代表大會或者職代會或者其他形式，選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產生的空缺。在未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權應當受到合理的限制。 監(jiān)事在離職生效之前，以及離職生效后或任期結束后的合理期間或約定的期限內，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務。 除因上述情形導致的監(jiān)事撤換、辭職或任期屆滿，任何監(jiān)事不得擅自離職。任職尚未結束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第十一條 監(jiān)事會組成 公司設監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事不應少于三分之一。 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。 第十二條 監(jiān)事會主席職權 監(jiān)事會主席應當具有較高的政策水平和組織協(xié)調能力，原則性強，廉潔自律，熟悉公司經營管理工作情況。 監(jiān)事會主席行使以下職權： 1、召集、主持監(jiān)事會會議； 2、監(jiān)督、檢查監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況； 3、組織制定監(jiān)事會工作計劃，負責監(jiān)事會日常工作； 4、簽署監(jiān)事會報告和其他文件，并報送其他監(jiān)事； 5、代表監(jiān)事會行使職權； 6、代表監(jiān)事會向公司股東大會報告工作，遞交提案； 7、代表監(jiān)事會負責與公司內外聯(lián)系協(xié)調工作； 8、股東大會和監(jiān)事會授予的其他職權。 監(jiān)事會主席因故不能履行職責時，由全體監(jiān)事半數以上推舉一名監(jiān)事代其履行職責。 第十三條 監(jiān)事會職權 監(jiān)事會行使以下職權： 1、對董事會編制的證券發(fā)行文件及公司定期報告進行審核并提出審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見； 2、檢查公司財務； (1) 審閱公司財務報告、財務報表；依據真實性、準確性、完整性原則，審核公司季度、中期、年終財務報告，公司應在財務報告做出之日起 10 日內報送監(jiān)事會一份； (2) 可隨時檢查公司財務狀況，查閱公司財務會計資料及與公司財務有關的其他資料，索要有關文件和數據； (3) 檢查公司財務管理活動的開展情況，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性。 3、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，應當及時報告董事會和監(jiān)事會，提請董事、高級管理人員予以糾正； 5、應當對獨立董事履行職責情況進行監(jiān)督，充分關注獨立董事是否持續(xù)具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或者非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等； 6、應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照其議事規(guī)則履行職責； 7、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； 8、向股東大會提出提案； 9、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟； 10、對公司經營運行中涉及到數額較大的融資、投資、擔保、抵押、轉讓、收購、兼并等經濟行為和資產質量進行重點監(jiān)控，發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第十四條 監(jiān)事會的召集和主持 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責召集和住持，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第十五條 會議召開 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。出現下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議： （一）監(jiān)事會主席或半數以上監(jiān)事提議時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十六條 會議通知 監(jiān)事會會議通知應在會議召開2日前送達全體監(jiān)事。通知應包括會議的日期、地點和期限、事由和議題、發(fā)出通知的時間等。 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，經監(jiān)事會主席提議且全體監(jiān)事同意，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，通知時限可不受前述時限限制，但應當在會議上或在會議材料中作出說明。 第十七條 會議出席 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如出席會議的監(jiān)事不 足監(jiān)事總人數的二分之一，則監(jiān)事會會議延期至有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。 第十八條 召開方式 監(jiān)事會議事方式分為現場出席開會方式和通訊方式或現場結合通訊方式。 第十九條 決議 監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的半數以上通過。 監(jiān)事應對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事應當承擔責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會
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