600773:西藏城投2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議資料 證券代碼：600773 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西藏城投 二�二�年六月 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議程 【會(huì)議時(shí)間】：2020 年 6 月 8 日（星期一）下午 14：30 【會(huì)議地點(diǎn)】：上海市天目中路 380 號(hào)（北方大廈）24 樓 【主持人】：董事長(zhǎng)朱賢麟 【會(huì)議議程】 一、2020 年 6 月 8 日 14：30 由大會(huì)主持人宣布會(huì)議開(kāi)始。 二、由大會(huì)主持人公布股東及股東代理人實(shí)到人數(shù)及所代表的股份數(shù)、到會(huì)股東及股東代理人所代表股權(quán)數(shù)占公司總股本的比例、本次會(huì)議的見(jiàn)證律師；大會(huì)主持人提請(qǐng)與會(huì)股東及股東代理人推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票；大會(huì)主持人公布由律師、股東代表與監(jiān)事代表組成的會(huì)議計(jì)票人及監(jiān)票人名單。 三、由大會(huì)秘書(shū)提交并審議如下議案： 1、審議《關(guān)于公司符合面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的議案》 2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司本次面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案》 2.01、發(fā)行規(guī)模 2.02、票面金額及發(fā)行價(jià)格 2.03、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排 2.04、債券期限及品種 2.05、債券利率及還本付息 2.06、發(fā)行方式 2.07、擔(dān)保情況 2.08、贖回條款或回售條款 2.09、募集資金用途 2.10、上市安排 2.11、本次公司債券的償債保障措施 2.12、決議的有效期 3、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士辦理與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》 4、審議《關(guān)于擬注冊(cè)發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的議案》 四、大會(huì)計(jì)票人統(tǒng)計(jì)議案的現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果，并經(jīng)監(jiān)票人審核后交由大會(huì)主持人宣布提案的現(xiàn)場(chǎng)表決情況和結(jié)果。 五、出席大會(huì)的董事、董事會(huì)秘書(shū)、出席會(huì)議的股東或其代表、會(huì)議主持人在大會(huì)記錄上簽名。 六、大會(huì)主持人宣布會(huì)議結(jié)束。 1、審議《關(guān)于公司符合面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券條件的議案》各位股東： 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2018 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照公司債券發(fā)行的資格和條件，公司符合現(xiàn)行公開(kāi)發(fā)行公司債券相關(guān)規(guī)定的條件與要求，具備公開(kāi)發(fā)行公司債券的資格。 請(qǐng)各位股東審議。 2、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司本次面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的議案》各位股東： 本次面向?qū)I(yè)投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次公司債券”）的具體方案如下： 2.01、發(fā)行規(guī)模 本次公司債券的發(fā)行規(guī)模不超過(guò)人民幣 9 億元（含 9 億元），具體發(fā)行規(guī)模 提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況在前述范圍內(nèi)確定。 2.02、票面金額及發(fā)行價(jià)格 本次公司債券的每張面值為人民幣 100 元，按面值平價(jià)發(fā)行。 2.03、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排 本次公司債券面向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及承擔(dān)能力的、符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的專(zhuān)業(yè)投資者發(fā)行，投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。本次公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。 2.04、債券期限及品種 本次公司債券的期限為不超過(guò) 7 年（含 7 年），可以為單一期限品種，也可 以為多種期限的混合品種，本次公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況在前述范圍內(nèi)確定。 2.05、債券利率及還本付息 本次公司債券為固定利率債券，采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。本次公司債券的票面利率提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士與主承銷(xiāo)商根據(jù)通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)協(xié)商確定，但不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。 2.06、發(fā)行方式 本次公司債券面向《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的專(zhuān)業(yè)投資者一次或分期公開(kāi)發(fā)行。具體發(fā)行方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士根據(jù)本公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定。 2.07、擔(dān)保情況 本次公司債券的發(fā)行由第三方提供全額無(wú)條件不可撤銷(xiāo)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 2.08、贖回條款或回售條款 本次公司債券是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售條款及相關(guān)條款的具體內(nèi)容提請(qǐng)股 東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。 2.09、募集資金用途 本次公司債券的募集資金擬用于償還公司債券、償還有息負(fù)債、補(bǔ)充流動(dòng)資金及法律法規(guī)允許的其他用途。具體募集資金用途提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況、資金需求情況和債務(wù)結(jié)構(gòu)等實(shí)際情況具體實(shí)施。 2.10、上市安排 在滿(mǎn)足上市條件的前提下，公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或其授權(quán)人士根據(jù)交易所的相關(guān)規(guī)定辦理本次公司債券上市交易事宜。 2.11、本次公司債券的償債保障措施 公司最近三年資信狀況良好，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士在本次公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付本次公司債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)采取相應(yīng)措施，包括但不限于： （1）不向股東分配利潤(rùn)； （2）暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施； （3）對(duì)董事和高級(jí)管理人員調(diào)減工資并停發(fā)獎(jiǎng)金； （4）公司主要責(zé)任人不得調(diào)離。 2.12、決議的有效期 本次公司債券決議的有效期為自股東大會(huì)作出決議之日起 24 個(gè)月。 請(qǐng)各位股東逐項(xiàng)審議。 3、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士辦理與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》 各位股東： 根據(jù)公司本次公司債券發(fā)行及上市的安排，為合法、高效、有序地完成相關(guān)工作，依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2018 年修訂）》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次公司債券有關(guān)的全部事宜，具體內(nèi)容包括但不限于： （一）在國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定本次公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次公司債券的發(fā)行條款和其他事宜，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排、債券利率及確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)（包括是否分期發(fā)行、發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模和期限的安排等）、發(fā)行價(jià)格、是否設(shè)計(jì)回售條款和贖回條款、是否提供擔(dān)保及擔(dān)保方式、評(píng)級(jí)安排、具體申購(gòu)辦法、具體配售安排、償債保障安排、還本付息的期限及決定募集資金具體使用方式和金額等與本次公司債券發(fā)行有關(guān)的一切事宜； （二）決定及聘請(qǐng)參與本次公司債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)商及債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》； （三）決定設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，用于本次公司債券募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付，并簽署相應(yīng)的監(jiān)管協(xié)議； （四）辦理本次公司債券發(fā)行申報(bào)事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次公司債券的相關(guān)上市事宜及還本付息事宜，包括但不限于制定、批準(zhǔn)、授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同/協(xié)議、合約（包括但不限于募集說(shuō)明書(shū)、承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、募集資金監(jiān)管協(xié)議、擔(dān)保合同、上市協(xié)議、各類(lèi)公告及其他法律文件等）和根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?（五）除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門(mén)意見(jiàn)、政策變化，或市場(chǎng)條件變化，對(duì)與本次公司債券具 體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)開(kāi)展本次公司債券的發(fā)行工作； （六）辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他一切必要事項(xiàng)； （七）本授權(quán)的期限自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。 提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會(huì)決議及董事會(huì)的授權(quán)具體辦理與本次公司債券有關(guān)的事務(wù)。 請(qǐng)各位股東審議。 4、審議《關(guān)于擬注冊(cè)發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的議案》 各位股東： 為拓寬公司融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，滿(mǎn)足公司資金需求，公司擬申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN），具體情況如下： 一、擬注冊(cè)發(fā)行定向債務(wù)融資工具（PPN）的方案 1、注冊(cè)及發(fā)行額度：擬在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)發(fā)行不超過(guò)人民幣 15 億元定向債務(wù)融資工具（PPN）。 2、融資期限：擬不超過(guò) 5 年。 3、發(fā)行對(duì)象：中國(guó)銀行間市場(chǎng)專(zhuān)項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和經(jīng)過(guò)遴選特定機(jī)構(gòu)投資人。 4、發(fā)行方式：定向發(fā)行。 5、資金用途：用于公司經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)需要，償還有息負(fù)債，項(xiàng)目建設(shè)及中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)規(guī)定允許的其他支出。 6、還本付息安排：擬成功發(fā)行后按年付息，到期一次性歸還本金及最后一年利息。 7、發(fā)行時(shí)間：根據(jù)公司資金需求及市場(chǎng)情況擇機(jī)發(fā)行。 8、綜合融資成本：綜合融資成本由票面利率及發(fā)行服務(wù)費(fèi)用組成。其中，票面利率視發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況而定；發(fā)行服務(wù)費(fèi)用包括北京金融資產(chǎn)交易所簿記建檔費(fèi)、上海清算所付息兌付服務(wù)費(fèi)等，以及中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等。 二、提請(qǐng)本公司股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng) 公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事宜，包括但不限于： 1、確定或調(diào)整本次發(fā)行的具體金額、期限、票面利率、發(fā)行對(duì)象、承銷(xiāo)方式、發(fā)行時(shí)機(jī)等，及其他具體發(fā)行方案的相關(guān)內(nèi)容； 2、決定聘請(qǐng)為本次發(fā)行提供服務(wù)的主承銷(xiāo)商及其他中介機(jī)構(gòu)； 3、負(fù)責(zé)修訂、簽署和申報(bào)與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和法律文件，并辦理債務(wù)融資工具的相關(guān)申報(bào)、注冊(cè)手續(xù)； 4、如監(jiān)管政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，可依據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行的 具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 5、辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其它事宜； 6、上述授權(quán)期限自本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行的議案之日起至被授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。 提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，根據(jù)股東大會(huì)決議及董事會(huì)的授權(quán)具體辦理與本次公司債券有關(guān)的事務(wù)。 請(qǐng)各位股東審議。
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