中材科技:關(guān)于南玻有限與國(guó)檢集團(tuán)設(shè)立合資公司并向其***資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：002080 證券簡(jiǎn)稱：中材科技 公告編號(hào)：2019―079 中材科技股份有限公司關(guān)于 南玻有限與國(guó)檢集團(tuán)設(shè)立合資公司并向其***資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 中材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）之全資子公司南京玻璃纖維研究設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南玻有限”）擬與中國(guó)建材檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)檢集團(tuán)”）共同出資 13,600 萬(wàn)元設(shè)立中國(guó)建材檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)南京有限公司（暫定名）（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）。其中，國(guó)檢集團(tuán)出資 6,936 萬(wàn)元，持有合資公司 51%股權(quán)；南玻有限出資 6,664 萬(wàn)元，持有合資公司 49%股權(quán)。同時(shí)，合資公司將以 13,600 萬(wàn)元購(gòu)買南玻有限現(xiàn)有的檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。 本次交易對(duì)方國(guó)檢集團(tuán)是公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易前，公司與國(guó)檢集團(tuán)未發(fā)生共同投資及資產(chǎn)交易相關(guān)的交易。 公司于 2019 年 11 月 8 日召開了第六屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議，經(jīng)與會(huì)董 事投票表決，以 6 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事李新華、薛忠民回避表決）的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于南玻有限與國(guó)檢集團(tuán)設(shè)立合資公司整合檢測(cè)業(yè)務(wù)的議案》。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，但尚需提交國(guó)檢集團(tuán)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 二、交易對(duì)方（關(guān)聯(lián)方）基本情況 公司名稱：中國(guó)建材檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)股份有限公司 注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)管莊東里 1 號(hào)科研生產(chǎn)區(qū)南樓 法定代表人：姚燕 注冊(cè)資本：30,800 萬(wàn)元 設(shè)立時(shí)間：1984 年 10 月 18 日 經(jīng)營(yíng)范圍：認(rèn)證（業(yè)務(wù)范圍以認(rèn)證機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)書為準(zhǔn)，其認(rèn)證機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)書有效 期至 2018 年 12 月 10 日）；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)；建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)及鑒定；儀器設(shè) 備、標(biāo)準(zhǔn)樣品、標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)的研發(fā)和銷售；安全生產(chǎn)、職業(yè)健康和環(huán)境保護(hù)技術(shù)服務(wù)；人員培訓(xùn)；節(jié)能技術(shù)服務(wù)；節(jié)能項(xiàng)目評(píng)估（不含資產(chǎn)評(píng)估）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止 2018 年 12 月 31 日，國(guó)檢集團(tuán)總資產(chǎn) 156,928.91 萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 116,938.93 萬(wàn)元；2018 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 93,730.75 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 19,115.16 萬(wàn)元。 截止 2019 年 9 月 30 日，國(guó)檢集團(tuán)總資產(chǎn) 165,779.83 萬(wàn)元，歸屬于上市公司 股東的凈資產(chǎn) 124,519.12 萬(wàn)元；2019 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 69,619.72 萬(wàn)元，實(shí) 現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 12,646.63 萬(wàn)元。 三、標(biāo)的企業(yè)基本情況 （一）基本情況 公司名稱：中國(guó)建材檢驗(yàn)認(rèn)證集團(tuán)南京有限公司（暫定名） 注冊(cè)地址：南京市雨花西路安德里 30 號(hào) 注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元 組織形式：有限責(zé)任公司 經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料、玻璃纖維、絕熱材料、復(fù)合材料及制品的化學(xué)分級(jí)及檢測(cè)業(yè)務(wù)；認(rèn)證業(yè)務(wù)，產(chǎn)品質(zhì)量檢驗(yàn)；建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)與鑒定；儀器設(shè)備、標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)、標(biāo)準(zhǔn)樣品的研發(fā)和銷售；安全生產(chǎn)、職業(yè)健康和環(huán)境保護(hù)技術(shù)服務(wù)；人員培訓(xùn)；節(jié)能技術(shù)服務(wù)；節(jié)能項(xiàng)目服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口等。 出資人及持股比例： 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 認(rèn)繳注冊(cè)資本（萬(wàn)元） 持股比例 國(guó)檢集團(tuán) 6,936 510 51% 南玻有限 6,664 490 49% 合計(jì) 13,600 1,000 100% 出資額中 1,000 萬(wàn)元計(jì)入實(shí)收資本，12,600 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。 資金來(lái)源：自有資金 （二）決策層及管理層構(gòu)架 1、設(shè)董事會(huì)，由 5 人組成。其中，國(guó)檢集團(tuán)提名 2 人，南玻有限提名 2 人， 職工董事 1 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)在國(guó)檢集團(tuán)提名的董事中選舉產(chǎn)生。 2、設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 3 人組成。其中，國(guó)檢集團(tuán)提名 1 人，南玻有限提名 1 人， 職工監(jiān)事 1 人。監(jiān)事會(huì)主席由南玻有限提名的監(jiān)事?lián)巍?3、高級(jí)管理人員設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名。總經(jīng) 理由董事長(zhǎng)提名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由國(guó)檢集團(tuán)推薦、由總經(jīng)理提名，其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名。 （三）標(biāo)的企業(yè)主要業(yè)務(wù) 標(biāo)的企業(yè)擬購(gòu)買南玻有限現(xiàn)有檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，交易價(jià)格以評(píng)估值為參考。同時(shí)，南玻有限檢測(cè)業(yè)務(wù)所涉及的合同關(guān)系與指定人員將由標(biāo)的企業(yè)承接。上述檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)近 2 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017 年度 2018 年度 資產(chǎn)總額 1,364.92 1,379.47 負(fù)債總額 1,258.41 344.33 營(yíng)業(yè)收入 2,185.80 2,716.43 利潤(rùn)總額 902.45 1,501.91 本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。經(jīng)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，截止2018年12月31日，南玻有限檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,035.14萬(wàn)元、評(píng)估價(jià)值為13,600.02萬(wàn)元。 四、協(xié)議主要內(nèi)容 （一）南玻有限與國(guó)檢集團(tuán)簽訂《關(guān)于檢測(cè)業(yè)務(wù)之合作協(xié)議》。主要內(nèi)容如下： 1、合作雙方 甲方：國(guó)檢集團(tuán) 乙方：南玻有限 2、合作方式 甲、乙雙方同意，共同以貨幣資金合計(jì) 13,600 萬(wàn)元出資成立合資公司，甲 方出資 6,936 萬(wàn)元，持有合資公司 51%的股權(quán)，乙方出資 6,664 萬(wàn)元，持有合資 公司 49%的股權(quán)。合資公司注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)元。 雙方一致同意，合資公司成立后，乙方原有檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)管理團(tuán)隊(duì)及員工原則上統(tǒng)一進(jìn)入合資公司工作。在充分尊重個(gè)人意愿的基礎(chǔ)上，不愿隨乙方檢測(cè)業(yè) 務(wù)到合資公司的乙方原有檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)人員繼續(xù)保留在乙方工作。 乙方承諾，在本次業(yè)務(wù)重組過(guò)程中，積極配合合資公司取得乙方與檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)，乙方現(xiàn)有資質(zhì)在合資公司新資質(zhì)申請(qǐng)期間由合資公司無(wú)償使用，以保證合資公司承繼的乙方原有檢測(cè)業(yè)務(wù)的連續(xù)性。 3、合資公司的利潤(rùn)分配 合資公司將結(jié)合其經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金需求及資金狀況制定年度利潤(rùn)分配預(yù)案，最終按合資公司股東會(huì)決議實(shí)施，原則上每年利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的 30%。 4、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 乙方承諾，合資公司成立后，乙方及其下屬企業(yè)不再?gòu)氖绿祭w維之外并與甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的對(duì)外檢測(cè)業(yè)務(wù)。 （二）南玻有限擬與合資公司簽訂《檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)整體資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： 1、協(xié)議雙方 甲方：南玻有限 乙方：合資公司 2、交易內(nèi)容 甲方將其擁有的與檢測(cè)業(yè)務(wù)相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)及標(biāo)的債務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的業(yè)務(wù)”）按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給乙方。 3、交易價(jià)款及補(bǔ)償措施 （1）價(jià)款的確定 本次標(biāo)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)款按標(biāo)的業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評(píng)估值作價(jià)。以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中標(biāo)的業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方一致同意，本次交易的價(jià)格為 13,600 萬(wàn)元。 （2）價(jià)款的支付 乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后的 15 個(gè)工作日向甲方支付首期交易價(jià)款人民幣 6,800 萬(wàn)元； 甲方全部完成向乙方實(shí)繳出資義務(wù)后，乙方在 5 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)向甲方支付交 易價(jià)款至 90%； 完成交割并簽署確認(rèn)文件之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付至交易 價(jià)款總額的 95%； 甲方配合乙方取得相應(yīng)資質(zhì)證書后，乙方向甲方支付剩余價(jià)款。 （3）業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償 雙方一致同意，利潤(rùn)補(bǔ)償期間為 2019 年、2020 年、2021 年。甲方承諾，標(biāo) 的業(yè)務(wù) 2019-2021 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)（乙方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的乙方審計(jì)報(bào)告）的累計(jì)凈利潤(rùn)（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依 據(jù)）應(yīng)不低于人民幣 3,576 萬(wàn)元，其中 2019 年、2020 年、2021 年各期實(shí)際實(shí)現(xiàn) 的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）分別不低于人民幣 1,039 萬(wàn)元、1,198 萬(wàn)元、1,339 萬(wàn)元。 甲方向乙方保證，在乙方利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)，截至 2021 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于 母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)不低于人民幣 3,576 萬(wàn)元，且前兩個(gè)年度截至當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)不低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)的 85%。 在乙方利潤(rùn)補(bǔ)償期間的前兩年，如乙方截至當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到協(xié)議所約定的當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)的 85%，則甲方須于乙方該年度的年度報(bào)告披露之日起 30 日內(nèi)用現(xiàn)金補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金=乙方收購(gòu)檢測(cè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的價(jià)款×（利潤(rùn)補(bǔ)償當(dāng)期承諾的凈利潤(rùn)指標(biāo) - 利潤(rùn)補(bǔ)償當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)指標(biāo)）÷三年累計(jì)承諾的凈利潤(rùn)指標(biāo)。 在乙方利潤(rùn)補(bǔ)償期間的最后一年，如乙方截至當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到人民幣 3,576 萬(wàn)元，甲方須于乙方該年度的年度報(bào)告披露之日起 30 日內(nèi)用現(xiàn)金補(bǔ)償給乙方。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金=乙方收購(gòu)檢測(cè)業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的價(jià)款×（1 - 累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)指標(biāo)÷累計(jì)承諾的凈利潤(rùn)指標(biāo)）- 累計(jì)已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金。如果經(jīng)過(guò)計(jì)算當(dāng)期補(bǔ)償金額為負(fù)值，則乙方已獲得的補(bǔ)償金不退還。 甲方補(bǔ)償金額不超過(guò)甲方在本次交易中獲得的總對(duì)價(jià)。 4、不競(jìng)爭(zhēng)承諾 甲方（包括甲方的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，下同）向乙方承諾，甲方將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與乙方的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或能構(gòu)成 競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 上述承諾將不限制甲方從事或繼續(xù)從事其在本協(xié)議簽訂日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給乙方的標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的債務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與乙方競(jìng)爭(zhēng)的所有其他業(yè)務(wù)。 五、本次投資對(duì)公司的影響 本次資產(chǎn)***交易價(jià)格與賬面值的差異將形成轉(zhuǎn)讓收益計(jì)入損益。同時(shí)，合資公司的設(shè)立符合國(guó)檢集團(tuán)檢測(cè)業(yè)務(wù)重組整合戰(zhàn)略，
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