正業(yè)科技:股東大會議事規(guī)則
廣東正業(yè)科技股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 3 第二章 股東大會的召集......7 第三章 股東大會的提案與通知...... 8 第四章 股東大會的召開......12 第五章 審議與表決......14 第六章 股東大會決議......17 第七章 附則...... 20 廣東正業(yè)科技股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大 會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開 股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 第三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認真、按時組織股東大會。公司全體董事 應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。 第四條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改《公司章程》； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； （十三）審議批準變更募集資金用途事項； （十四）審議股權(quán)激勵計劃； （十五）公司年度股東大會可以授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額超過 3,000 萬元人民幣（提供擔(dān)保除外），且 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)股東大會審議。公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。 第六條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）連續(xù)十二個月?lián)＝痤~超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （三）連續(xù)十二個月?lián)＝痤~超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%且絕對金額超過5,000 萬元的； （四）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 組織提供擔(dān)保除外），由董事會審議批準。董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（三）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于本條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形的，可以豁免提交股東大會審議，但是公司章程另有規(guī)定除外。 第七條 公司對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司 除外）、購買或者***資產(chǎn)、租入或出租資產(chǎn)等交易事項屬于下列任一情形的，由股東大會進行審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； （二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標準，并按照交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。 公司進行的交易標的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)累計計算。 公司購買或***資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)按照本規(guī)則 0 第（十二）項規(guī)定提交股東大會審議。上述購買、***資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 已按照本規(guī)則履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 公司發(fā)生的交易標的為股權(quán)，且購買或***該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。 第八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次， 應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。出現(xiàn)有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第九條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；出席該次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第二章 股東大會的召集 第十條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第八條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 第十一條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨 時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并及時公告，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告。 第十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事 會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未做出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會不同意召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告，同時應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)事會自行召集股東大會，不得無故拖延或者拒絕履行配合披露等義務(wù)。 第十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時 股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東 大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會、監(jiān)事會不同意召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規(guī)性出具法律意見并公告，同時應(yīng)當(dāng)配合股東自行召集股東大會，不得無故拖延或者拒絕履行配合披露等義務(wù)。 第十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公 司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在發(fā)出股東大會通知至股東大會結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。 第三章 股東大會的提案與通知 第十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項， 并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 第十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上 股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。 股東提出臨時提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供單獨或者合計持有公司 3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。 提出臨時提案的股東或者其授權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)將提案函、授權(quán)委托書、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規(guī)定期限內(nèi)送達召集人。 臨時提案的提案函內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：提案名稱、
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