600123:蘭花科創(chuàng)公司章程(2019年修訂)
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
章 程
（經(jīng)2019年5月17日召開的2018年度股東大會(huì)審議通過）
目 錄
第一章總則
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第四章股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié)股東大會(huì)的召集
第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié)股東大會(huì)的召開
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
第五章董事會(huì)
第一節(jié)董事
第二節(jié)獨(dú)立董事
第三節(jié)董事會(huì)
第六章 黨委
第七章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一節(jié)總經(jīng)理
第二節(jié)董事會(huì)秘書
第八章監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第十章通知與公告
第一節(jié)通知
第二節(jié)公告
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二節(jié)解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附則
第一章 總則
第一條為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本章程。
第二條公司堅(jiān)持中國(guó)共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱公司黨委)和紀(jì)律檢查委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱公司紀(jì)委)，開展黨的活動(dòng)。黨組織是公司法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分，在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，圍繞把方向、管大局、保落實(shí)開展工作。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制寫入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)列入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，從公司管理費(fèi)用稅前列支。
第三條山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
公司經(jīng)山西省人民政府晉政函[1998]第70號(hào)文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立,在山西省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91140000713630037E。
第四條公司于1998年11月3日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股8，000萬股。于1998年12月17日在上海證券交易上市。
第五條公司注冊(cè)名稱:
中文：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
英文：SHANXILANHUASCI-TECHVENTURECOMPANYLIMITED。
第六條公司住所:山西省晉城市鳳臺(tái)東街2288號(hào)，郵政編碼：048000。
第七條公司注冊(cè)資本為人民幣114240萬元。
第八條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第十條公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十一條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十二條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他與上述人員履行相同或相似職務(wù)的其他人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十三條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:以人為本，以資本為紐帶，以資源為優(yōu)勢(shì)，以科技為龍頭，以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，致力于煤炭的安全生產(chǎn)、加工轉(zhuǎn)化，創(chuàng)造最佳經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，為股東提供滿意的回報(bào)。
第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)山西省工商行政管理局核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
煤炭（限下屬有采礦和生產(chǎn)許可證的企業(yè)經(jīng)營(yíng)）、型煤、型焦、建筑材料的生產(chǎn)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、銷售；礦山機(jī)電設(shè)備及其配件的加工、銷售、維修；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及軟件開發(fā)、轉(zhuǎn)讓；煤炭轉(zhuǎn)化及綜合利用技術(shù)的研究開發(fā)及服務(wù)；科技信息咨詢服務(wù)；尿素、農(nóng)用碳酸氫銨的生產(chǎn)、銷售（僅限分支機(jī)構(gòu)使用）；煤矸石磚的生產(chǎn)、銷售（限分支機(jī)構(gòu)使用）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；煤炭洗選加工；危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)（僅限分支機(jī)構(gòu)使用）；煤炭批發(fā)、經(jīng)營(yíng)；化學(xué)原料和化學(xué)制品制造（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；化工產(chǎn)品批發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；其他倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；瓦斯的綜合治理（包括地面及井下抽放）和商業(yè)利用；貨物道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。（具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理機(jī)構(gòu)核定的為準(zhǔn)）
第一節(jié)股份發(fā)行
第十五條公司的股份采取股票的形式。
第十六條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條公司發(fā)行的股份,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十九條公司發(fā)起人為山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司；公司經(jīng)批準(zhǔn)首次發(fā)行的普通股總數(shù)為23，000萬股，成立時(shí)發(fā)起人山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司以凈資產(chǎn)折股方式認(rèn)購(gòu)15，000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的65.22%。
第二十條公司股份總數(shù)為114240萬股，其中發(fā)起人持有51534萬股。
第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十五條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他方式。
公司根據(jù)本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第三十一條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè),股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購(gòu)其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司應(yīng)建立健全投資者關(guān)系管理工作制度,通過多種形式主動(dòng)
加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。
第三十六條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十七條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報(bào)告。
第四十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得濫用權(quán)利侵占公司資產(chǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事及高管人員以無償占用或者明顯有失公允的關(guān)聯(lián)交易等非法手段侵占公司資產(chǎn)，損害公司和公眾投資者利益，并因此給公司造成重大損失，公司應(yīng)向有關(guān)行政、司法機(jī)關(guān)舉報(bào)或投訴，由有關(guān)部門根據(jù)法律、法規(guī)追究其行政、民事、刑事責(zé)任。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。當(dāng)發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)，損害公司及社會(huì)公眾股股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東或?qū)嶋H控制人停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東或?qū)嶋H控制人及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事，則提請(qǐng)股東大會(huì)罷免。
公司如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，應(yīng)立即向有關(guān)部門申請(qǐng)對(duì)控股股東持有公
采取措施，通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十二條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六)審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
(十七)決定公司因本章程第二十四條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公
(十八)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十三條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十四條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次,應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十五條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足6人時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或公司另外安排的具備股東大會(huì)召開條件的其他會(huì)議場(chǎng)所。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十七條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié)股東大會(huì)的召集
第四十八條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將說明理由并公告。
第四十九條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì),連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書面通知董事會(huì),同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十三條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì),會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知
第五十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條公司召開股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后,不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十六條召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東,臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間,不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30,其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。
第五十八條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后,無正當(dāng)理由,股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消,股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié)股東大會(huì)的召開
第六十條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會(huì)的正
加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十四條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十六條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條股東大會(huì)召開時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十九條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì),由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由監(jiān)事會(huì)副主席主持,監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì),由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人,繼續(xù)開會(huì)。
第七十條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則,詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十一條在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十三條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十四條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。
第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
第七十七條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第七十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形收購(gòu)公司股份的事項(xiàng)；
(四)本章程的修改；
（五）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
(六)公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整；
(七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十一條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋?
（一）擬提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)及時(shí)事先通
（二）在股東大會(huì)召開時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出其不意回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)向召集人提出關(guān)聯(lián)股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。
（三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)證券主管部門反映，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否享有表決權(quán)事宜提請(qǐng)人民法院裁決，但在證券主管部門或人民法院作出最終有效裁定之前，該股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
（四）應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加討論涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會(huì)作出解釋和說明。
第八十二條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十四條董事、非職工監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
公司董事候選人由董事會(huì)提名，持有股份總數(shù)的百分之三或以上的股東亦可提名。
公司獨(dú)立董事的提名方式和程序按法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
選舉董事應(yīng)采取累積投票制，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán),股東可就其表決權(quán)選舉一人或數(shù)人。如果在股東大會(huì)上中選的董事候選人超過董事人數(shù)，則就候選董事人數(shù)以得票多者當(dāng)選董事；如果在股東大會(huì)上中選的董事不足董事人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額再次進(jìn)行投票，直至選出全部董事為止。
股東大會(huì)審議董事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事提案獲得通過的，新任董事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
（一）監(jiān)事會(huì)提名；
（二）股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人可由有表決權(quán)的股份總數(shù)的百分之三以上的股東提名；
監(jiān)事的選舉辦法也采用累積投票制，按照本條董事的選舉辦法執(zhí)行。
第八十五條除累積投票制外,股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外,股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十六條股東大會(huì)審議提案時(shí),不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十七條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十八條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十九條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票,并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十一條出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十三條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十四條提案未獲通過,或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十五條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在股東大會(huì)決議公告日之次日
第九十六條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十七條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰,期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
第九十八條董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
本公司董事會(huì)不設(shè)職工董事。
第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)
會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
董事連續(xù)三次未能親自出席,視為未盡勤勉義務(wù)，不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零三條董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù),其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公開的原則決定，視事件發(fā)生與離任之時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零五條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
第二節(jié)獨(dú)立董事
第一百零六條公司在董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。
第一百零七條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事及董事會(huì)專門委員會(huì)委員以外的其他職務(wù)，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百零八條擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具有本章程所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百零九條有下列情形之一的人員不得擔(dān)任本公司獨(dú)立董事：
（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
1．一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
2．公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
3．章程規(guī)定的其他人員；
4．證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百一十一條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百一十二條在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，董事會(huì)應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局和上海證券交易所。董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。
第一百一十三條獨(dú)立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第一百一十四條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)前款規(guī)定的情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。被提前免職的，董事會(huì)應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
第一百一十五條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
公司股東間或董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。
第一百一十七條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有相關(guān)法律法規(guī)和本章程賦予董事的職權(quán)外，擁有以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意，其中在行使第（五）項(xiàng)職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，董事會(huì)應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十八條獨(dú)立董事對(duì)公司下列重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及
（五）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案；
（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告；獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百一十九條獨(dú)立董事按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，以對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百二十條獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
第一百二十一條公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度。董事會(huì)秘書應(yīng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到上海證券交易所辦理公告事宜。
第一百二十二條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第一百二十三條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三節(jié)董事會(huì)
第一百二十四條公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十六條董事會(huì)決定公司重大問題時(shí)，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)決定公司因本章程第二十四條第（三）、（五）、（六）項(xiàng)情形收購(gòu)公司股份的事項(xiàng)
(十七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百二十七條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百二十八條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。
章程或作為章程的附件,由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百二十九條公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在成員中占有二分之一以上的比例并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百三十條戰(zhàn)略決策委員會(huì)的主要職責(zé)是：制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和監(jiān)督核實(shí)公司重大投資決策。
第一百三十一條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；與公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；對(duì)內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；檢查公司遵守法律法規(guī)的情況。
第一百三十二條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：分析董事會(huì)構(gòu)成情況，明確對(duì)董事的要求；制定董事選任的標(biāo)準(zhǔn)和程序；廣泛收集合格的董事候選人；對(duì)股東監(jiān)事會(huì)提名的董事候選人進(jìn)行形式審核；確定董事候選人提交股東會(huì)表決。
第一百三十三條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
第一百三十四條各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。
第一百三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資包括但不限于長(zhǎng)期股權(quán)投資、短期對(duì)外投資、項(xiàng)目投資、委托理財(cái)或貸款、國(guó)債投資、股票投資等，其投資權(quán)限是：涉及投資金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以內(nèi)；若超過該數(shù)額的，則須報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議。
董事會(huì)決定公司資產(chǎn)出售、收購(gòu)和置換等資產(chǎn)重組行為的權(quán)限是：涉及公司出售、收購(gòu)和置換的交易行為的資產(chǎn)總金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%
如上述投資、資產(chǎn)收購(gòu)、出售和置換依據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)和上海證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，則應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行并履行信息披露義務(wù)。
公司以其資產(chǎn)或信用為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)過董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司一次性對(duì)外提供擔(dān)保的總金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以內(nèi)的，董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)；若超過該數(shù)額的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司對(duì)外提供擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險(xiǎn)，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
公司董事會(huì)決定對(duì)外提供擔(dān)保之前（或提請(qǐng)股東大會(huì)表決前），應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保方的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析。
未經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂對(duì)外擔(dān)保合同。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司董事、高級(jí)管理人員違反對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、審議程序的，致使公司受到損失時(shí)，負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保行為所產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任，公司監(jiān)事會(huì)或符合條件的股東可依本章程的規(guī)定提起訴訟。
公司必須嚴(yán)格按照上海證券交易所上市規(guī)則、公司章程的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議、截止信息披露日公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額，公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
公司獨(dú)立董事應(yīng)在公司年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第一百三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,設(shè)副董事長(zhǎng)1-2人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百三十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十八條公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十九條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百四十條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十一條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:以采取書面、傳真、電話等靈活的通知方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開七十二小時(shí)前。
第一百四十二條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第一百四十四條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。
第一百四十六條董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百四十七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。
第一百四十八條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第六章 黨 委
第一百四十九條公司黨委由7人組成,設(shè)書記1人,副書記2人,每屆任期4年,期滿應(yīng)及時(shí)換屆。堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制,符合條件的公司黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨委領(lǐng)導(dǎo)班子；經(jīng)理層成員與公司黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員適度交叉任職。
公司紀(jì)委由5人組成,設(shè)書記1人,副書記1人；受公司黨委會(huì)和上級(jí)紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo),協(xié)助公司黨委加強(qiáng)公司黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作,履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)的工作職責(zé)。
徹執(zhí)行,參與公司重大問題決策,落實(shí)黨管干部和黨管人才原則,加強(qiáng)對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督,領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織,支持職工代表大會(huì)工作。
第一百五十一條公司黨委參與重大問題決策的范圍：
(一)公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、重要經(jīng)營(yíng)方針和改革方案的制訂和調(diào)整。
(二)公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作、關(guān)停并轉(zhuǎn)等重要事項(xiàng)以及對(duì)外合資合作、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置調(diào)整方案的制訂和修改。
(三)公司中高層經(jīng)營(yíng)管理人員的選聘、考核、管理、監(jiān)督,薪酬分配、福利待遇、勞動(dòng)保護(hù)、民生改善等涉及職工切身利益的重要事項(xiàng)。
(四)公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、質(zhì)量管理、財(cái)務(wù)管理等方面的重要工作安排,及其有關(guān)事故(事件)的責(zé)任追究。
(五)公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、財(cái)務(wù)預(yù)決算的確定和調(diào)整,年度投資計(jì)劃及重要項(xiàng)目安排,大額度資金運(yùn)作等事項(xiàng)。
(六)公司重要經(jīng)營(yíng)管理制度的制訂和修改。
(七)公司對(duì)外捐贈(zèng)、贊助、公益慈善等涉及公司社會(huì)責(zé)任,以及企地協(xié)調(diào)共建等對(duì)外關(guān)系方面的事項(xiàng)。
(八)需要公司黨委參與決策的其他重要事項(xiàng)。
第一百五十二條黨委會(huì)參與決策的主要程序：
(一)黨委會(huì)先議。公司黨委研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序,重大決策事項(xiàng)必須經(jīng)公司黨委研究討論后,再由董事會(huì)或經(jīng)理層作出決定。公司黨委發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策事項(xiàng)不符合黨的路線方針政策和國(guó)家法律法規(guī)或可能損害國(guó)家、社會(huì)公眾利益和企業(yè)、職工的合法權(quán)益時(shí),要提出撒銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見。公司黨委認(rèn)為另有需要董事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問題,可向董事會(huì)、經(jīng)理層提出。
(二)會(huì)前溝通。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是任董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的黨委成員,要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨委會(huì)的有關(guān)意見和建議與董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通。
充分表達(dá)黨委會(huì)研究的意見和建議。
(四)會(huì)后報(bào)告。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委成員要將董事會(huì)、經(jīng)理層決策情況及時(shí)報(bào)告黨委。
第一五十三條公司黨委要建立重大問題決策溝通機(jī)制,加強(qiáng)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的溝通。公司黨委要堅(jiān)持和完善民主集中制,健全并嚴(yán)格執(zhí)行公司黨委會(huì)議事規(guī)則。公司黨委成員要強(qiáng)化組織觀念和紀(jì)律觀念,堅(jiān)決執(zhí)行黨委決議。
第一五十四條公司黨委對(duì)公司不符合國(guó)家法律法規(guī)、上級(jí)政策規(guī)定的做法,應(yīng)及時(shí)與董事會(huì)、經(jīng)理層進(jìn)行充分的溝通,提出糾正意見,得不到糾正的應(yīng)及時(shí)向上級(jí)黨委報(bào)告。
第一五十五條公司黨委要在公司選人用人中切實(shí)負(fù)起責(zé)任、發(fā)揮作用,對(duì)董事會(huì)提名委員會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見和建議,或者向董事會(huì)提名委員會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選;公司黨委會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察,集體研究提出意見,董事會(huì)和總經(jīng)理依法行使用人權(quán)。
第一五十六條公司黨委要切實(shí)履行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任,領(lǐng)導(dǎo)、推動(dòng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作,領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證公司紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)落實(shí)監(jiān)督責(zé)任。公司紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)要統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源,建立健全權(quán)力運(yùn)行監(jiān)督機(jī)制,加強(qiáng)對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員在重大決策、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品銷售、物資采購(gòu)、工程招投標(biāo)、公司重組改制和產(chǎn)權(quán)變更與交易等方面行權(quán)履職的監(jiān)督,深化效能監(jiān)察,堵塞管理漏洞。嚴(yán)格執(zhí)行重大決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作事項(xiàng)必須由集體決策的規(guī)定。抓好對(duì)權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點(diǎn)部門和崗位的監(jiān)督,保證人、財(cái)、物等處置權(quán)的運(yùn)行依法合理、公開透明。建立重大決策終身責(zé)任追究制度,對(duì)因違規(guī)決策、草率決策等造成重大損失的,嚴(yán)肅追究責(zé)任。嚴(yán)厲查處利益輸送、侵吞揮霍國(guó)有資產(chǎn)、腐化墮落等違紀(jì)違法問題。
第一五十七條公司黨委書記要切實(shí)履行黨建工作第一責(zé)任人職責(zé),做到重要部署親自研究,突出問題親自過問,重點(diǎn)工作親自督查；公司黨委專職副書記要切實(shí)履行直接責(zé)任,主抓企業(yè)黨建工作；公司紀(jì)委書記要切實(shí)履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)的職責(zé),堅(jiān)持原則,主動(dòng)作為,強(qiáng)化監(jiān)督,執(zhí)紀(jì)必嚴(yán)；公司黨委其他成員要切實(shí)履行
第七章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一節(jié)總經(jīng)理
第一百五十八條公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或解聘。
公司根據(jù)工作需要設(shè)副總經(jīng)理若干名,由總經(jīng)理提名董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他與上述人員履行相同或相似職務(wù)的其他人員為公司高級(jí)管理人員。
第一百五十九條本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十九條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百六十條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百六十一條總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百六十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百六十三條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百六十五條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百六十六條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百六十七條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)董事會(huì)秘書
第一百六十八條公司設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)聘任。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百六十九條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì),并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書:
(一)本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形；
(二)最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五)上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第一百七十條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
第一百七十一條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十二條董事會(huì)秘書履行如下職責(zé)：
(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；
(四)按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；
(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字；
(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施,同時(shí)向本所報(bào)告；
(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定或者公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；
(十)上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百七十三條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé),有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披
提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向上海證券交易所報(bào)告。
第一百七十四條董事會(huì)秘書有以下情形之一的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)其的聘任:
(一)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失；
(二)違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定,給公司或投資者造成重大損失；
(三)董事會(huì)認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。解聘董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書辭職時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
第一百七十五條董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
第一百七十六條公司董事會(huì)設(shè)一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書的任職資格，經(jīng)過上海證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。
第八章監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第一百七十七條本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百七十九條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第一百八十條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百八十一條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百八十二條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百八十三條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十四條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百八十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百八十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財(cái)務(wù)；
(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百八十七條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百八十八條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件,由監(jiān)事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百八十九條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百九十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)事由及議題；
(三)發(fā)出通知的日期。
第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百九十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百九十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百九十三條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百九十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百九十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百九十六條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百九十七條公司利潤(rùn)分配政策為:
（一）公司利潤(rùn)分配的原則
1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得影響公司
2、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
3、公司當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在公司定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃等。獨(dú)立董事應(yīng)進(jìn)行審核并提出獨(dú)立意見。
4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（二）分配條件
公司上一會(huì)計(jì)年度盈利，累計(jì)可分配利潤(rùn)為正數(shù)，且不存在影響利潤(rùn)分配的重大投資計(jì)劃或現(xiàn)金支出事項(xiàng)。
（三）分配方式
公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
（四）分配周期
在滿足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進(jìn)行一次利潤(rùn)分配。在有條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（五）現(xiàn)金分紅條件
公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；
公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅：
1、公司當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；
2、公司當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~或者現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)；
3、公司期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
5、公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；
6、公司在可預(yù)見的未來一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計(jì)劃，且公司已在公開披露文件中對(duì)相關(guān)計(jì)劃進(jìn)行說明，進(jìn)行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。
（六）股票分紅條件
公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿足股本擴(kuò)張的需要或合理調(diào)整股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤(rùn)。公司實(shí)施股票方式分紅應(yīng)滿足以下條件：
1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正；
2、具有成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配等真實(shí)合理因素；
（七）現(xiàn)金分紅的最低比例
在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)以及全體股東作出特別說明。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出具體分紅方案：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。
（八）利潤(rùn)分配的決策程序及機(jī)制
公司利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)在綜合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、股東意愿、社會(huì)資金
當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策預(yù)案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權(quán)通過。
（九）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則、決策程序和機(jī)制
公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（或股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第一百九十八條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百九十九條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百條公司聘用取得"從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格"的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1年,可以續(xù)聘。
第二百零一條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定,董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第二百零二條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第二百零三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百零五條公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進(jìn)行；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第二百零六條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第二百零七條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知,以公告方式進(jìn)行。
第二百零八條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,以書面方式進(jìn)行。公司召開臨時(shí)董事會(huì)時(shí)，可采取傳真、電話等靈活的通知方式進(jìn)行。
第二百零九條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以書面方式進(jìn)行。公司召開臨時(shí)董事會(huì)時(shí)，可采取傳真、電話等靈活的通知方式進(jìn)行。
第二百一十條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第二百一十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第二百一十二條公司指定《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二百一十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
第二百一十四條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百一十五條 公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司
或者新設(shè)的公司承繼。
第二百一十六條公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。
第二百一十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十八條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在〖報(bào)紙名稱〗上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十九條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第二百二十條公司因下列原因解散:
(一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第二百二十一條 公司有本章程第二百二十條條第(一)項(xiàng)情形的,可以通過
修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二百二十二條公司因本章程第二百二十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百二十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百二十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日
內(nèi)在指定報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百二十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,將不會(huì)分配給股東。
第二百二十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百二十七條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第二百二十八條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百二十九條公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章修改章程
第二百三十條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致；
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第二百三十一條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。
批意見修改本章程。
第二百三十三條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百三十四條釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系,是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是,國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百三十五條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百三十六條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在山西省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百三十七條本章程所稱“以上”、“以下”,都含本數(shù)；“不滿”、“以內(nèi)”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本數(shù)。
第二百三十八條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百三十九條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
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