600074:保千里2017年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司
2017年第三次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
國楓律股字[2017]C0148號
致：江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師出席了貴公司召開的2017年第三次臨時(shí)股東大會現(xiàn)場會議。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)召開本次股東大會相關(guān)文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 貴公司于2017年8月17日刊載在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的《江
蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告》（以下簡稱“《董事會決議》”）；
2. 貴公司于2017年8月17日刊載在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的《關(guān)
于召開2017年第三次臨時(shí)股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）；
3. 股東名冊、股東及股東代理人身份證明文件、股票賬戶卡和授權(quán)委托書
等。
本法律意見書僅作為貴公司本次股東大會公告的法定文件使用，非經(jīng)本所律師書面同意不得用于其他用途。
本所律師現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就本次股東大會出具如下法律意見：一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序
（一）本次股東大會的召集
根據(jù)《董事會決議》和《股東大會通知》，本次股東大會由貴公司董事會召集。本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
1. 根據(jù)《股東大會通知》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前十五日
以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2. 根據(jù)《股東大會通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主要內(nèi)容
有：會議召集人、會議召開時(shí)間、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)、會議審議事項(xiàng)、會議出席對象、現(xiàn)場會議登記方法及其他事項(xiàng)等，該會議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 本次股東大會以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，現(xiàn)場會議于2017
年9月1日（星期五）下午15:00在深圳市南山區(qū)后海中心路3331號中建鋼構(gòu)
大廈32層公司會議室如期舉行?，F(xiàn)場會議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會議通知中
所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
4. 除現(xiàn)場會議外，貴公司還通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。其中，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2017年9月1日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通過上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2017年 9月 1日9:15~15:00。
5. 本次股東大會的現(xiàn)場會議由貴公司董事長鹿鵬先生主持。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
本所律師對出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東與截至2017年8月28日下午
收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東進(jìn)行核對與查驗(yàn)，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共5人，代表貴公司有表決權(quán)股份1,373,355,303股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的56.3339%。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
另外，根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的股東共9人，代表貴公司有表決權(quán)股份596,980股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0245%。
（二）出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有貴公司的董事、監(jiān)事和董事會秘書，總裁和其他高級管理人員以及本所見證律師列席了會議。
（三）本次股東大會的召集人
本次股東大會由貴公司董事會召集。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東、股東代理人和其他人員以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序
經(jīng)本所律師的見證，貴公司本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均作了審議，并以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對議案進(jìn)行了表決。
為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的重大事項(xiàng)的參與度，根據(jù)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）文件精神和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引（2016年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會就中小投資者（除貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。
經(jīng)查驗(yàn)貴公司提供的現(xiàn)場投票表決結(jié)果和上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本次股東大會的具體議案和表決情況如下：
1. 《關(guān)于選舉第七屆董事會董事的議案》
表決情況：同意1,373,931,283股，占出席本次股東大會的股東及股東代理
人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.9985%；反對21,000股，占出席本次股東大會的
股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0015%；棄權(quán)0股。
其中，中小投資者的表決情況：同意575,980股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的96.4823%；反對21,000股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的3.5177%；棄權(quán)0股。
根據(jù)貴公司指定的計(jì)票、監(jiān)票代表對現(xiàn)場表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及本所律師的查驗(yàn)，并合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會對列入《股東大會通知》的議案均進(jìn)行了表決，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會的上述議案均獲得通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，貴公司2017年第三次臨時(shí)股東大會的召集和召開程序、出
席本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會的表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書一式三份。
（此頁無正文，為《北京國楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于江蘇保千里視像科技集團(tuán)股份有限公司2017年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：金俊 孫林
殷長龍
年月日
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