寶泰隆關于2017年限制性股票激勵權益授予公告
證券代碼：601011 證券簡稱：寶泰隆 編號：臨2017-103號
寶泰隆新材料股份有限公司
關于2017年限制性股票激勵權益授予公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示
●股權激勵權益授予日：2017年9月20日
●股權激勵授予數(shù)量：1977萬股
一、權益授予情況
（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2017年8月27日，寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公
司”）召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了《公司2017年限
制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》、《提請股東大會授權董事會辦理公司2017
年限制性股票計劃相關事項》和《召開公司2017年第五次臨時股東
大會》的議案，公司獨立董事對公司2017年限制性股票激勵計劃（草
案）及相關事項發(fā)現(xiàn)了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月
29日披露在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證
券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-076號公告及相關文件；
2、2017年8月27日，公司召開了第四屆監(jiān)事會第六次會議，
審議通過了《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》、《公
司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《核查公司2017
年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單》的議案，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月29日披露在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-077號公告及相關文件；
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司對本次授予激勵
對象名單的姓名和職務在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期間，公司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年9月12日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《關于2017年限制性股票激勵對象名單（調(diào)整后）公示情況說明及審核意見》，具體內(nèi)容詳見2017年9月12日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《寶泰隆新材料股份有限公司監(jiān)事會關于2017年限制性股票激勵對象名單（調(diào)整后）公示情況說明及審核意見》；
4、2017年9月8日，公司召開了第四屆董事會第九次會議，審
議通過了《調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數(shù)
量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要〉
的議案》的議案，公司獨立董事對公司2017年限制性股票激勵計劃
（草案）（修訂稿）及相關事項發(fā)現(xiàn)了獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2017年9月9日披露在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時
報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-089號、
臨2017-095號公告及相關文件；
5、2017年9月8日，公司召開第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議
通過了《調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數(shù)量》、
《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）及摘要》和《核
查公司2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單》的議案，具體
內(nèi)容詳見公司于2017年9月9日披露在《上海證券報》、《中國證券
報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-090號公告及相關文件；
6、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股東黑龍江寶泰
隆集團有限公司提出臨時提案并書面提交公司股東大會召集人，提議公司第四屆董事會第九次會議審議的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》及摘要提請公司2017年第五次臨時股東大會審議，具體內(nèi)容見公司于2017年9月11日披露在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-097號公告及相關文件；
7、2017年9月20日，公司召開了2017年第五次臨時股東大會，
審議通過了《公司2017年限制性股票激勵計劃（修訂稿）及摘要》、
《公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《提請股
東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項》
的議案，并披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關于2017年限制性
股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-102號公告及相關文件；
8、2017年9月20日，公司召開了第四屆董事會第十次會議，
以贊成3票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過了《公司向激
勵對象授予限制性股票》的議案，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見；公司第四屆監(jiān)事會第八次會議，以贊成3票；反對0票；棄權0票的表決結果審議通過了《公司向激勵對象授予限制性股票》的議案，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的相關文件。
（二）董事會關于符合授予條件的說明
根據(jù)激勵計劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：
1、本公司未發(fā)生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公
開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人
選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出
機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的100名激勵對象授予1977萬股限制性股票。
（三）權益授予的具體情況
1、授予日：2017年9月20日；
2、授予數(shù)量：本次權益授予數(shù)量為1977萬股，占公司股本總額
的1.24%，一次性授予完畢；
3、授予人數(shù)：本次激勵計劃授予的激勵對象共計100人，包括
公司公告本次激勵計劃草案時在公司任職的公司董事、高級管理人員、核心技術人員和核心業(yè)務人員，不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女； 4、授予價格：本次限制性股票的授予價格為4.81元/股；
5、股票來源：本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股；
6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況
（1）本次激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月；（2）本次激勵計劃的限售期和解除限售安排
自授予之日起12個月為限售期，激勵對象通過本計劃持有的限
制性股票將被鎖定。激勵對象根據(jù)本計劃持有的標的股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓。在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本次激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各項解除限售時間安排如下表所示：
首次授予限制性股 解除限售時間 解除限售比例
票的解除限售安排
第一個解除限售期 自授予日起滿12個月后的首個交易日起至授予日 40%
起24個月內(nèi)的最后一個交易日止
第二個解除限售期 自授予日起滿24個月后的首個交易日起至授予日 30%
起36個月內(nèi)的最后一個交易日止
第三個解除限售期 自授予日起滿36個月后的首個交易日起至授予日 30%
起48個月內(nèi)的最后一個交易日止
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本次激勵計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年、2018
年及2019年。公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，
以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一。授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一次解鎖 以2016年經(jīng)審計后的歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，公司2017
年經(jīng)審計后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于20%
第二次解鎖 以2016年經(jīng)審計后的歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，公司2018
年經(jīng)審計后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于30%
第三次解鎖 以2016年經(jīng)審計后的歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，公司2019
年經(jīng)審計后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于40%
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
（4）個人層面績效考核要求
在滿足公司層面解鎖業(yè)績條件的前提下，根據(jù)《寶泰隆新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，公司對激勵對象的年度績效考核成績將作為本計劃的解鎖依據(jù)。激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當期限制性股票才能解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核為不合格，則激勵對象當年未解鎖的限制性股票由公司回購注銷。
7、激勵對象名單及授予情況
本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占激勵計劃
激勵對序 姓名 職務 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 公告日公司
象類別號 （萬股） 的比例（%） 總股本的比
例（%）
董事、 1 馬慶 董事、總裁 100.00 5.05 0.06
高級管 2 焦貴金 董事、副總裁 150.00 7.59 0.09
理人員 3 秦懷 董事、副總裁 15.00 0.76 0.01
4 王維舟 副總裁兼董事 150.00 7.59 0.09
會秘書
5 李飆 董事、副總裁兼 90.00 4.55 0.06
財務總監(jiān)
6 李毓良 總工程師 12.00 0.61 0.01
小計 517.00 26.15 0.32
核心業(yè)務人員、核心技術人員（共計94人） 1,460.00 73.85 0.92
合計 1,977.00 100.00 1.24
二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
公司2017年9月20日召開的第四屆監(jiān)事會第八次會議，以贊成
3票；反對0票；棄權0票的表決結果審議通過了《公司向激勵對象
授予限制性股票》的議案，監(jiān)事會對公司2017年限制性股票激勵計
劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實后，認為：1、本次擬 被授予限制性股票的激勵對象與公司2017年第五次臨時股東大會批 準的公司2017年限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符；2、本次擬被授予限制性股票的激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨 立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件；3、公司和本次授予激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃 設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會同意以2017年9月20日為授予日，授予100名激勵對象1977萬股限制性股票。 三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2017年9月
7日出具的《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司高級管理人
員、關聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動證明》以及《中國證券登記結算有限責任公司投資者證券持有變更信息（滬市）》，激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月沒有賣出公司股份的情況。四、權益授予后對公司財務狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》中關于
公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡墓蕛r值進行計算。
公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2017年9月20日，根據(jù)授予日的公允價值總額確認限制性股票的激勵成本，則2017年-2020年授予的限制性股票成本攤銷情況見下表： 限制性股票數(shù)量 需攤銷的總費用 2017年 2018年 2019年 2020年 （萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 1,977.00 15,920.78 2,540.20 8,640.48 3,479.77 1,260.34上述結果不代表最終的會計成本，實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效和數(shù)量有關。上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
五、法律意見書的結論性意見
北京市時代九和（深圳）律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司本激勵計劃的股票授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，本次根據(jù)《激勵計劃》的股票授予事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃》的規(guī)定。公司本激勵計劃的股票授予的相關事項合法、有效。
六、上網(wǎng)文件
1、寶泰隆新材料股份有限公司獨立董事關于公司向2017年限制
性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的獨立意見；
2、北京市時代九和（深圳）律師事務所關于寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書。
七、備查文件
1、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆董事會第十次會議決議；2、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆監(jiān)事會第八次會議決議。
特此公告。
寶泰隆新材料股份有限公司董事會
二O一七年九月二十日
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