000693:*ST華澤關(guān)注函(2017/09/07)
關(guān)于對(duì)成都華澤鈷鎳材料股份有限公司的
關(guān)注函
公司部關(guān)注函[2017]第118號(hào)
成都華澤鈷鎳材料股份有限公司董事會(huì)：
你公司因被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、控股股東資金占用、股票長(zhǎng)期停牌、重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾無法履行、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑、2016 年年報(bào)被出具無法表示意見等事項(xiàng)，受到了媒體和投資者的廣泛關(guān)注。近期，你公司2017年半年度報(bào)告及相關(guān)公告顯示，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
我部對(duì)此表示高度關(guān)注。請(qǐng)你公司及持續(xù)督導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問就下列事項(xiàng)進(jìn)行說明并于2017年9月10日前提交書面回復(fù)：
一、部分高管對(duì)定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整無法表示意見
《證券法》第68條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)
當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。你公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過的2017年半年度報(bào)告顯示，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并不承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
請(qǐng)你公司核實(shí)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出前述聲明的具體原因和依據(jù)，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，是否在認(rèn)真審查定期報(bào)告基礎(chǔ)上出具的意見，是否存在為免責(zé)和自保而聲稱無法保證定期報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情形，并自查前述聲明是否違反了《證券法》第68條、本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂版）》第6.4條、6.5條的規(guī)定。
二、關(guān)于股票長(zhǎng)期停牌
2016年3月1日，你公司以重大資產(chǎn)重組為由股票停牌，后公
司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2016年4月30日，你公司2015年
年審會(huì)計(jì)師明確表示非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度，未履行相關(guān)披露義務(wù)，按照《股票上市規(guī)則（2014年修訂版）》第 12.5條的規(guī)定停牌整改。你公司2016 年年審會(huì)計(jì)師明確無法表示的審計(jì)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度，未履行相關(guān)披露義務(wù)，再次觸及《股票上市規(guī)則（2014年修訂版）》第12.5條的相關(guān)規(guī)定。截至目前，你公司明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度的事項(xiàng)尚未消除，財(cái)務(wù)報(bào)告尚未糾正，股票尚未復(fù)牌。
請(qǐng)你公司以及負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就上述事項(xiàng)的進(jìn)展進(jìn)行詳細(xì)說明，并請(qǐng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，加快相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)程，爭(zhēng)取盡早復(fù)牌，切實(shí)維護(hù)投資者的交易權(quán)。
三、關(guān)于資金占用、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、控股股東股權(quán)質(zhì)押
你公司2015年年報(bào)顯示，因 14.97億元關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占
用問題被會(huì)計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告，3億元的對(duì)關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保未
履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)和審議程序。2017 年半年報(bào)顯示，關(guān)聯(lián)方
非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額為17.87億元。另外，因重組業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，你
公司控股股東王濤、王輝應(yīng)將其持有你公司的全部股份補(bǔ)償給上市公司，并承諾上述股份不再享有相應(yīng)的表決權(quán)和分紅權(quán)，但上述業(yè)績(jī)承諾超期未履行。
1、針對(duì)資金占用問題，請(qǐng)說明你公司控股股東是否制定切實(shí)可行的整改方案，補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方資金占用的整改進(jìn)展情況；說明你公司控股股東是否制定切實(shí)可行的方案解決 3 億元對(duì)外擔(dān)保涉及的商
業(yè)承兌匯票逾期未解決的問題，如有，請(qǐng)補(bǔ)充披露。
2、請(qǐng)結(jié)合王輝、王濤所持有的你公司的股份被質(zhì)押和司法凍結(jié)的情況，說明其是否制定切實(shí)可行的方案履行業(yè)績(jī)承諾。
3、針對(duì)你公司控股股東資金占用、業(yè)績(jī)承諾逾期未履行的情況，請(qǐng)說明你公司是否采取措施推動(dòng)王輝、王濤解決關(guān)聯(lián)方資金占用并及時(shí)履行承諾、向上市公司補(bǔ)償應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?，如有，?qǐng)予以披露。如果王輝、王濤怠于解決資金占用的問題，繼續(xù)不履行承諾，你公司是否將采取法律途徑維護(hù)公司及中小投資者權(quán)益。如有，請(qǐng)說明具體安排。
4、請(qǐng)補(bǔ)充披露王輝、王濤股票涉訴情況及具體進(jìn)展；涉訴事項(xiàng)對(duì)資金占用償還、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)挠绊?。若涉訴股票被司法執(zhí)行，你公司擬采取何種措施維護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。持續(xù)督導(dǎo)財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
四、關(guān)于可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
你公司2015年虧損1.55億元、2016年虧損4.04億元、2017年
半年報(bào)顯示虧損 0.75 億元，且部分子公司、孫公司停產(chǎn)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)
能力堪憂。請(qǐng)說明你公司是否提出改善措施增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，你公司是否存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)或退市風(fēng)險(xiǎn)，若有，請(qǐng)作好風(fēng)險(xiǎn)提示。
五、關(guān)于保護(hù)投資者權(quán)益
請(qǐng)你公司在審慎評(píng)估上述事項(xiàng)對(duì)投資者影響的基礎(chǔ)上，說明公司在保護(hù)投資者合法權(quán)益方面擬采取的措施。請(qǐng)你公司保持投資者熱線暢通，并建議你公司召開投資者說明會(huì)，就公司股票長(zhǎng)期停牌、資金占用、股份補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)進(jìn)行說明，妥善處理投資者投訴。
你公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，積極維護(hù)公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益。同時(shí)，提醒你公司及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
公司管理部
2017年9月6日
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