600390:五礦資本:北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的法律意見書
北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于
五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓
貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的
法律意見書
金證法意[2017]字[0927]第[0295]號
北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈A座十層100004
電話：010-57068585 傳真：010-65185057
釋義
在本法律意見書中，除非文中另有說明，下列詞語具有如下含義：
本所 指 北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所
中國五礦 指 中國五礦集團(tuán)公司
五礦資本/公司/轉(zhuǎn)讓方 指 五礦資本股份有限公司
金瑞科技 指 金瑞新材料科技股份有限公司，現(xiàn)已更名為“五礦資本”
貴州分公司 指 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
長沙礦冶院/受讓方 指 長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司
貴州省國土廳 指 貴州省國土資源廳
中企華 指 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
五礦資本將貴州分公司全部資產(chǎn)（涉及采礦權(quán)）轉(zhuǎn)讓至長
本次交易/本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 指
沙礦冶院
《北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)
本法律意見書 指
讓貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的法律意見書》
第1頁/共9頁
北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于
五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓
貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的
法律意見書
金證法意[2017]字[0927]第[0295]號
致：五礦資本股份有限公司
本所接受五礦資本委托，對其轉(zhuǎn)讓下屬貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)事宜進(jìn)行核查，并出具法律意見。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所頒布的《上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號臨時(shí)公告格式指引二：上市公司取得、轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)公告》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神對所涉采礦權(quán)進(jìn)行核查，并出具本法律意見書。
五礦資本、長沙礦冶院和貴州分公司向本所保證，其已經(jīng)提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并保證上述文件和證言真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；上述文件上所有簽字與印章均為真實(shí)；上述副本材料或復(fù)印件均與原件一致。
對本所出具的法律意見書，本所律師聲明如下：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。
2、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的其他事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門或其他單位出具的證明文件作出判斷。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對本次發(fā)行有關(guān)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
第2頁/共9頁
4、本法律意見書僅就本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及采礦權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，
而不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、評估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書對其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件中有關(guān)數(shù)據(jù)和結(jié)論的援引，并不視為本所對該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查或作出任何保證。
5、本所同意五礦資本按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定在其為本次交易所制作的相關(guān)文件中部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容，但其作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
6、本所同意將本法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他材料一并上報(bào)，并依法對本所發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
7、本法律意見書僅供委托人為所涉采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，未經(jīng)本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。
本所律師基于以上提示和聲明，現(xiàn)出具法律意見如下：
第3頁/共9頁
一、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的主體資格
（一）轉(zhuǎn)讓方
本次交易的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方為五礦資本。
經(jīng)本所律師核查，五礦資本成立于 1999年8月31日，現(xiàn)持有湖南省工商
行政管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91430000712194499R號的《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》，注冊資本374838.7882萬元，法定代表人：任珠峰，住所：長沙市高
新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路69號。根據(jù)五礦資本現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和
《公司章程》，其經(jīng)營范圍為：以自有資產(chǎn)進(jìn)行高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資及其他實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，資產(chǎn)受托管理（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；金屬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備、化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控品）的生產(chǎn)、銷售；高新技術(shù)開發(fā)；企業(yè)策劃；企業(yè)經(jīng)營管理咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；礦產(chǎn)品的開采（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、生產(chǎn)、加工、銷售；新材料、新技術(shù) 、新工藝的技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)（不含中介）；經(jīng)營本企業(yè)《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》核定范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
貴州分公司系五礦資本下屬分支機(jī)構(gòu)。
經(jīng)核查，五礦資本已通過企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布2016年度報(bào)告。
（二）受讓方
本次交易的資產(chǎn)受讓方為長沙礦冶院。
經(jīng)本所律師核查，長沙礦冶院成立于 2000年05月 15 日，現(xiàn)持有湖南省
工商行政管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為914300004448853809 號的《企業(yè)法
人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本：185091.9822萬元，法定代表人：楊應(yīng)亮，住所：湖
南省長沙市麓山南路966號。根據(jù)長沙礦冶院現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
和《公司章程》，其經(jīng)營范圍為：新材料、新工藝、新技術(shù)及制品、儀器儀表、電子產(chǎn)品、非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢、生產(chǎn)、銷售；礦產(chǎn)資源及二次資源綜合利用的技術(shù)的研究、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；選礦藥劑的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售；礦冶裝備、爐窯裝備及相關(guān)工藝技術(shù)的研究開發(fā)和推廣應(yīng)用；成套技術(shù)設(shè)備、工程設(shè)計(jì)、工程承包；設(shè)備制造；地質(zhì)實(shí)驗(yàn)測試；分析測試技術(shù)服務(wù)及設(shè)備開發(fā)、銷售；信息咨詢；環(huán)保技術(shù)研究、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；環(huán)保工程承包及設(shè)備銷售；紡織品、建筑材料、精細(xì)化工產(chǎn)品、飼料添加劑的銷售；化肥生產(chǎn)銷售，微量元素肥料生產(chǎn)銷售；微量元素水溶肥料生產(chǎn)銷售；實(shí)業(yè)投資；設(shè)備自有房屋租賃；房屋裝修；物業(yè)管理；工程檢測、主體結(jié)構(gòu)工程現(xiàn)場檢測、地基基礎(chǔ)工程檢測；礦冶物料及化工產(chǎn)品分析檢測；工程設(shè)計(jì)、工程監(jiān)理、工程承包、工程造價(jià)、工程咨詢及服務(wù)；環(huán)境影響評價(jià)、安全評價(jià)、節(jié)能評價(jià)；清潔生產(chǎn)評價(jià)、職業(yè)健康評價(jià)；廣告經(jīng)營。
經(jīng)核查，長沙礦冶院已通過企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布2016年度報(bào)告。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至本法律意見書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格。
二、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為貴州分公司的全部資產(chǎn)。
（一）貴州分公司的基本情況：
名 稱：金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
注冊地址：貴州省銅仁市松桃苗族自治縣蓼皋鎮(zhèn)
主要負(fù)責(zé)人：黃軍武
注冊資本：0元
設(shè)立時(shí)間：2001年06月19日
營業(yè)執(zhí)照注冊號：522229000019727
公司類型：股份有限公司分公司（上市、國有控股）
經(jīng)營范圍：電解金屬錳及錳制品加工，錳礦開采、加工、銷售，政策允許的化工原料、化工產(chǎn)品（不含除硫酸外的其他危險(xiǎn)品）的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，金屬材料貿(mào)易等。
經(jīng)核查，貴州分公司已通過企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布2016年度報(bào)告。
（二）貴州分公司資產(chǎn)限制情況
根據(jù)五礦資本確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，貴州分公司的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴州分公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)，截至本法律意見書出具日，其資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
三、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉礦業(yè)權(quán)
（一）所涉采礦權(quán)基本情況
貴州分公司現(xiàn)持有貴州省國土廳于2014年5月18日核發(fā)的《中華人民共和
國采礦許可證》（證號：C5200002012102120127321），根據(jù)該《采礦許可證》記載，其采礦權(quán)基本情況如下：
采礦權(quán)人 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司
許可證號 C5200002012102120127321
地 址 貴州省松桃縣蓼皋鎮(zhèn)
礦山名稱 金瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦
開采礦種 錳礦
開采方式 地下開采
生產(chǎn)規(guī)模 10萬噸/年
礦區(qū)面積 1.3719平方公里
有效期限 2014-05-18至2028-01-18
根據(jù)五礦資本提供的資料、說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，貴州分公司公司所持有的松桃縣白石溪錳礦采礦權(quán)，相關(guān)《采礦許可證》在有效期內(nèi)，采礦權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封、訴訟或仲裁等權(quán)利限制或權(quán)屬爭議情況。
（二）本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否涉及礦權(quán)轉(zhuǎn)讓審批
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)貴州省國土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記。
（三）本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉采礦權(quán)的評估
根據(jù)五礦資本提供的資料及說明，五礦資本委托中企華對貴州分公司所持有的松桃縣白石溪錳礦采礦權(quán)進(jìn)行評估。中企華持有北京市工商行政管理局東城分局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91110101633784423X的《營業(yè)執(zhí)照》及中國礦業(yè)權(quán)評估師協(xié)會核發(fā)的編號為礦權(quán)評資[2000]005 號的《探礦權(quán)采礦權(quán)評估資格證》，具有探礦權(quán)采礦權(quán)評估資格。
2017年9月20日，中企華出具編號為中企華礦評報(bào)字[2017]第008號《金
瑞新材料科技股份有限公司貴州分公司松桃縣白石溪錳礦采礦權(quán)評估報(bào)告書》，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，確定貴州分公司采礦權(quán)的評估價(jià)值為2758.37萬元。評估結(jié)論使用的有效期限為一年，即從評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，本次轉(zhuǎn)讓所涉采礦權(quán)已經(jīng)具有采礦權(quán)評估資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估，評估報(bào)告經(jīng)中國礦業(yè)權(quán)評估師協(xié)會統(tǒng)一編碼，評估報(bào)告在有效期內(nèi)。
（四）行業(yè)準(zhǔn)入條件
本次貴州分公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雖然導(dǎo)致采礦權(quán)主體發(fā)生變化，但不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問題。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴州分公司持有貴州省國土廳核發(fā)的《采礦許可證》合法有效，其采礦權(quán)不存在其它權(quán)利限制或權(quán)利爭議的情形；該采礦權(quán)已經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)評估，且相關(guān)評估報(bào)告仍處于有效期內(nèi)；本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問題。
四、 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓履行的程序
（一）已履行的批準(zhǔn)程序
本次轉(zhuǎn)讓已履行以下批準(zhǔn)程序：
1、本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國五礦同意；
2、本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格所依據(jù)的相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已獲得國資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；
（二）尚需履行的批準(zhǔn)程序
本次轉(zhuǎn)讓尚需履行以下批準(zhǔn)程序：
1、本次轉(zhuǎn)讓尚需五礦資本股東大會審議通過；
2、本次轉(zhuǎn)讓所涉采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有權(quán)國土資源主管部門批準(zhǔn)。本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國五礦批準(zhǔn)同意，相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已獲得國資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)；本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至本法律意見書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；
2、貴州分公司系依法設(shè)立的企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)，截至本法律意見書出具日，貴州分公司的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；
3、貴州分公司持有的貴州省國土廳核發(fā)的《采礦許可證》合法有效，采礦權(quán)不存在其它權(quán)利限制或權(quán)屬爭議的情形；該等礦業(yè)權(quán)業(yè)經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)評估，且相關(guān)評估報(bào)告仍處于有效期內(nèi)；本次采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問題；
4、截至本法律意見書出具日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國五礦批準(zhǔn)同意，相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果已獲得國資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)，本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓貴州分公司全部資產(chǎn)涉及采礦權(quán)的法律意見書》之簽署頁）
北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師簽字：
負(fù)責(zé)人（簽字） 趙力峰：
龐正忠： 向定衛(wèi)：
年 月 日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
