天賜材料:投資決策管理制度(2017年9月)
廣州天賜高新材料股份有限公司
投資決策管理制度
(2017年9月7日第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議修訂)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的投
資行為，明確投資決策程序和責(zé)任，提高投資效益，減小投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司實(shí)際，制定本制度。
第二條 本制度所稱的投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣
資金、股權(quán)、以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資進(jìn)行的投資行為，包括對(duì)內(nèi)投資和對(duì)外投資。
第三條 對(duì)內(nèi)投資指把資金投向企業(yè)內(nèi)部，形成各項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、
無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的投資，包括但不限于以下行為：
1、對(duì)已有生產(chǎn)設(shè)施的技術(shù)改造；
2、購(gòu)買或新建生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施；
3、實(shí)施技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目；
4、購(gòu)買專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)；
5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他對(duì)內(nèi)投資方式。
第四條 對(duì)外投資指企業(yè)在其本身經(jīng)營(yíng)的主要業(yè)務(wù)以外，以購(gòu)買股票、債券
等有價(jià)證券方式或以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等方式向企業(yè)以外的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行的投資，包括但不限于以下行為：
1、對(duì)外股權(quán)投資、新設(shè)企業(yè)；
2、并購(gòu)與重組、資產(chǎn)收購(gòu)；
3、股票、國(guó)債、基金及其他金融衍生品種等證券投資；
4、委托理財(cái)及委托貸款、經(jīng)營(yíng)租賃等；
5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他對(duì)外投資方式。
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第五條 投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資
源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。
第六條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子
公司”）的所有投資行為。
第二章 審批權(quán)限
第七條 公司投資決策實(shí)行專業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。
1、公司對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目的審批應(yīng)遵守以下審批程序：
（1）總經(jīng)理辦公會(huì)議審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣5000萬(wàn)元（含）以下
且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%（含）的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，經(jīng)總經(jīng)理辦公
會(huì)議審議，由總經(jīng)理審批。
（2）董事長(zhǎng)審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣5000萬(wàn)元以上、10000萬(wàn)元（含）
以下且不超過在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%（含）的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，經(jīng)總經(jīng)
理辦公會(huì)議審議，由董事長(zhǎng)審批。
（3）董事會(huì)審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣10000萬(wàn)元以上、20000萬(wàn)元
（含）以下且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%（含）的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，由
公司董事會(huì)審批。
（4）股東大會(huì)審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣20000萬(wàn)元以上,或投資額在
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%以上的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，由公司董事會(huì)審議通過
后，遞交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、公司對(duì)外投資項(xiàng)目的審批應(yīng)遵守以下審批程序：
（1）總經(jīng)理辦公會(huì)議審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣3000萬(wàn)元（含）以下
且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%（含）的對(duì)外投資項(xiàng)目，經(jīng)總經(jīng)理辦公
會(huì)議審議，由總經(jīng)理審批。
（2）董事長(zhǎng)審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣3000萬(wàn)元以上、8000萬(wàn)元（含）
以下且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%（含）的對(duì)外投資項(xiàng)目，經(jīng)總經(jīng)理
辦公會(huì)議審議，由董事長(zhǎng)審批。
（3）董事會(huì)審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣8000萬(wàn)元以上、15000萬(wàn)元（含）
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以下且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%（含）的對(duì)外投資項(xiàng)目，由公司董
事會(huì)審批。
（4）股東大會(huì)審批權(quán)限。對(duì)投資金額在人民幣15000萬(wàn)元以上,或投資額在
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%以上的對(duì)外投資項(xiàng)目，由公司董事會(huì)審議通過
后，遞交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第八條 公司在原審批的投資金額基礎(chǔ)上追加投資的，如追加后總金額超過
原審批權(quán)限的，應(yīng)按照追加后總金額參照第七條規(guī)定履行審批程序；如追加后總金額未超過原審批權(quán)限的，審批程序如下：
1、如原審批權(quán)限為總經(jīng)理辦公會(huì)議的，由總經(jīng)理審批；
2、如原審批權(quán)限為董事長(zhǎng)的，由董事長(zhǎng)審批；
3、如原審批權(quán)限為董事會(huì)的，按照以下審批程序處理：
（1）單次追加金額未超過原審批投資金額的20%的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審批。
（2）單次追加金額超過原審批投資金額的 20%，但未超過原審批投資金額的
50%的，由董事長(zhǎng)審批。
（3）單次追加金額超過原審批投資金額的50%，由董事會(huì)審批。
4、如原審批權(quán)限為股東會(huì)的，由股東會(huì)審批。
第九條 投資事項(xiàng)中涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及相
關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
對(duì)于募集資金投資項(xiàng)目，按照公司《募集資金管理制度》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
對(duì)于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所有特殊規(guī)定的事項(xiàng)，均按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三章 職責(zé)分工
第十條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議為公司投資的決策機(jī)構(gòu)，
各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的投資項(xiàng)目做出決策。未經(jīng)授權(quán)，其他任何部門和個(gè)人無(wú)權(quán)做出投資的決定。
第十一條 公司建立投資管理專題會(huì)議制度，由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員
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召集和主持。會(huì)議的主要任務(wù)為：審議重大投資計(jì)劃、檢查重大投資項(xiàng)目執(zhí)行情況，總結(jié)投資管理經(jīng)驗(yàn)，解決股權(quán)投資或項(xiàng)目建設(shè)實(shí)際問題等。
第十二條 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織投資項(xiàng)目的分析和研究，形成
投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)決策權(quán)限，提交決策。
第四章 決策程序
第十三條 項(xiàng)目投資建議，可由公司股東、董事、高級(jí)管理人員、公司相關(guān)
職能部門和子公司以書面方式提出。
第十四條 總經(jīng)理組織相關(guān)人員對(duì)投資建議進(jìn)行篩選和初步評(píng)估，對(duì)認(rèn)為有
必要研究的項(xiàng)目投資建議，成立項(xiàng)目論證小組，組織項(xiàng)目論證并編制項(xiàng)目可行性論證報(bào)告。
第十五條 項(xiàng)目可行性論證報(bào)告經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議后，如需提交董事會(huì)
決策的，應(yīng)先由董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議。
第十六條 公司董事會(huì)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)和總經(jīng)理認(rèn)為有必要時(shí)，可聘請(qǐng)
外部機(jī)構(gòu)和專家進(jìn)行咨詢和論證。
第十七條 需要由公司股東大會(huì)審議通過的投資項(xiàng)目，在董事會(huì)決議通過后
提交公司股東大會(huì)審議。
第五章 檢查和監(jiān)督
第十八條 公司總經(jīng)理為投資項(xiàng)目實(shí)施和管理的負(fù)責(zé)人。
第十九條 總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)將項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)
匯報(bào)。
經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的投資項(xiàng)目，其在實(shí)施過程中發(fā)現(xiàn)方案存在重大遺漏、項(xiàng)目實(shí)施外部環(huán)境發(fā)生重大變化等不利因素，可能導(dǎo)致投資失敗，總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)提議召開臨時(shí)董事會(huì)，對(duì)投資方案進(jìn)行修改、變更或終止。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的投資項(xiàng)目，其投資方案的修改、變更和終止需召開股東大會(huì)進(jìn)行審議。
第二十條 公司內(nèi)審部門對(duì)投資項(xiàng)目實(shí)施審計(jì)，并納入年度審計(jì)計(jì)劃。內(nèi)審
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部門對(duì)投資項(xiàng)目形成審計(jì)報(bào)告后，報(bào)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。
第二十一條 公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司投資行為進(jìn)行監(jiān)督。
第六章 法律責(zé)任
第二十二條 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控
制投資行為的各種風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)耐顿Y行為負(fù)有主管責(zé)任或者直接責(zé)任的上述人員應(yīng)對(duì)該項(xiàng)錯(cuò)誤投資行為造成的損失依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
上述人員未按本規(guī)則規(guī)定擅自越權(quán)審批投資項(xiàng)目，對(duì)公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和行政責(zé)任。
第二十三條 責(zé)任單位或個(gè)人怠于行使其職責(zé)，包括但不限于：出具虛假可
行性研究報(bào)告、虛假財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)意見、項(xiàng)目實(shí)施過程的徇私舞弊、編制虛假項(xiàng)目文件等違法行為給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟(jì)處罰在內(nèi)的處分并承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十四條 公司股東大會(huì)及董事會(huì)有權(quán)視公司的損失、風(fēng)險(xiǎn)的大小、情節(jié)
的輕重決定給予責(zé)任單位或責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第七章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)
定執(zhí)行。
第二十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。
第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后實(shí)施，修訂時(shí)亦同。
廣州天賜高新材料股份有限公司
2017年9月
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