西部礦業(yè)關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金改為現(xiàn)金收購部分標(biāo)的資產(chǎn)事項(xiàng)的說明
西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金改為現(xiàn)金收購部分標(biāo)的資產(chǎn)事項(xiàng)的說明
公司自2016年2月15日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來，嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，組織相關(guān)方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，履行信息披露義務(wù)。2017年8月4日公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案，現(xiàn)將終止本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況說明如下：一、終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)的原因
公司原籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購青海鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海鋰業(yè)”）100%股權(quán)及四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大梁礦業(yè)”）100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)，鑒于原計(jì)劃支付現(xiàn)金收購的青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋰資源公司”）的采礦權(quán)證取得時(shí)間存在重大不確定性，而青海鋰業(yè)主要業(yè)務(wù)是為鋰資源公司委托加工碳酸鋰產(chǎn)品，進(jìn)而構(gòu)成本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性障礙，經(jīng)與交易對(duì)方充分討論，對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整，青海鋰業(yè)和鋰資源公司不再納入本次重組范圍。
考慮到西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西礦集團(tuán)”）控股的大梁礦業(yè)與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，西礦集團(tuán)承諾在2017年12月31日前徹底解決大梁礦業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，為了盡快完成對(duì)大梁礦業(yè)的整合工作，加強(qiáng)公司礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備，同時(shí)基于維護(hù)全體股東的利益、提高交易效率的目的，公司經(jīng)審慎考慮并與交易對(duì)方友好協(xié)商，改為采用現(xiàn)金方式收購大梁礦業(yè)100%股權(quán)。
二、終止本次重組事項(xiàng)的具體過程
因原計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購的鋰資源公司采礦權(quán)證取得時(shí)間存在重大不確定性，進(jìn)而對(duì)本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，經(jīng)公司與交易對(duì)方充分討論，對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整。公司已于2017年8月1日就該事項(xiàng)披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》。
2017年8月4日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了終止發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)議案，同意公司與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議。
關(guān)于董事會(huì)終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購，公司第六屆董事會(huì)劉放來、張韶華、駱進(jìn)仁三位獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)履行了相應(yīng)的審批程序，獨(dú)立董事同意終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購。
經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，除正在履行內(nèi)部決策程序的持有大梁礦業(yè)17.04%股
權(quán)的四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司外，公司與其他交易對(duì)方已于2017年8月4日
簽署終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的相關(guān)終止協(xié)議，并與西礦集團(tuán)、中航信托股份有限公司簽署了《現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》。
本次資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中國中投證券有限責(zé)任公司針對(duì)終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購出具了核查意見：上市公司關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)的原因具有合理性，終止程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
公司將于2017年8月7日上午09:30-10:30，通過上海證券交易所“上證e
互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的“上證e訪談”欄目召開投資者說明會(huì)，說明本次重大資產(chǎn)重組
終止的具體情況。
相關(guān)事項(xiàng)見公司同日披露的《西部礦業(yè)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》、《西部礦業(yè)關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購的公告》、《西部礦業(yè)關(guān)于召開終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)的預(yù)告公告》等文件。
三、披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況
2017年3月16日，公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
<西部礦業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
的議案》及相關(guān)議案并進(jìn)行公告。2017年4月12日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于上海證券交易所
<關(guān)于對(duì)西部礦業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函>
的回復(fù)公告》及《西部礦業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（修訂稿）及其摘要，同時(shí)公司股票于 2017年 4 月12日開市起復(fù)牌。 2017年8月1日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》，擬終止 發(fā)行股份收購資產(chǎn)，并改為現(xiàn)金收購其中部分標(biāo)的資產(chǎn)。 根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的要求，公司需對(duì)前十大股東、前十大流通股東、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人在預(yù)案修訂稿披露之日（2017年4月12日）至終止資產(chǎn)重組事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)開始停牌前一交易日（2017年7月31日）期間二級(jí)市場(chǎng)交易情況進(jìn)行自查。 公司已就自查內(nèi)容向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司提起查詢申請(qǐng)，目前暫未取得交易數(shù)據(jù)，待取得交易數(shù)據(jù)并完成相關(guān)自查后，公司將及時(shí)公告。 四、本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施 由于此前公司與交易對(duì)方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》的生效條件均未滿足，故上述協(xié)議均尚未生效。 經(jīng)與交易各方協(xié)商一致，公司與交易對(duì)方于2017年8月4日簽署了相關(guān)協(xié)議的 終止協(xié)議，明確終止本次重大資產(chǎn)重組，交易雙方均無需承擔(dān)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》所規(guī)定的違約責(zé)任。 五、終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)對(duì)公司的影響 根據(jù)公司與交易相關(guān)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，本次交易須經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)、國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效，上述任一條件未能得到滿足，協(xié)議均不生效。因此，截至目前，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議尚未生效。根據(jù)簽署的相關(guān)終止協(xié)議的約定，各方同意現(xiàn)在及未來均不會(huì)因資產(chǎn)重組事項(xiàng)被終止，而追究任何一方的違約責(zé)任及/或賠償或補(bǔ)償責(zé)任。 目前公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響。 六、股票復(fù)牌安排 公司將在2017年8月7日召開投資者說明會(huì)，并在披露投資者說明會(huì)召開 情況公告同時(shí)申請(qǐng)股票復(fù)牌。 七、承諾 本公司承諾：公司在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的3個(gè)月內(nèi)，不再籌 劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 西部礦業(yè)股份有限公司 2017年8月5日
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