600552:凱盛科技:國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于凱盛科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)2016年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于
凱盛科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二�一七年四月
聲明
國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任凱盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱盛科技”、“上市公司”、“公司”，原名安徽方興科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“方興科技”）本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，對(duì)上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具本持續(xù)督導(dǎo)意見的依據(jù)是本次交易各方提供的資料。資料提供方對(duì)所提供的為出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的所有文件和材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，保證其所提供的資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)意見所作出的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
目錄
聲 明......1
目 錄......2
釋 義......3
一、本次交易方案概述......5
二、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況......6
三、交易各方當(dāng)事人相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......9
四、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況......11
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀......12
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況......14
七、其他與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)......16
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)......16
釋義
在本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告中，除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱的含義如下：
《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于凱盛科技股份有限公司發(fā)行
持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告指 股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)2016年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)督
導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》
凱盛科技、上市公司、公指 凱盛科技股份有限公司
司
方興科技 指 安徽方興科技股份有限公司，后更名為凱盛科技
標(biāo)的公司/國(guó)顯科技 指 深圳市國(guó)顯科技有限公司
本次交易前，國(guó)顯科技的全部股東，包括歐木蘭、蘇俊拱、
梁詩(shī)豪、昌訊投資、深創(chuàng)投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣
交易對(duì)方 指 東紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市龍崗創(chuàng)新投資有限公司、
深圳市一德興業(yè)創(chuàng)新投資有限公司、歐嚴(yán)、馮國(guó)寅、廣州紅
土科信創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市中企匯創(chuàng)業(yè)投資有限公司
補(bǔ)償義務(wù)人 指 歐木蘭、蘇俊拱、梁詩(shī)豪、昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴(yán)
本次交易/本次重大資產(chǎn)指 方興科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買歐木蘭等15名交
重組 易對(duì)方合計(jì)持有的國(guó)顯科技75.58%股權(quán)
國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/國(guó)信證指 國(guó)信證券股份有限公司
券
立信審計(jì) 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中聯(lián)評(píng)估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
中聯(lián)評(píng)估出具的以2014年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，編號(hào)為
評(píng)估報(bào)告 指 中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第358號(hào)《深圳市國(guó)顯科技股份有限公司
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
中聯(lián)評(píng)估出具的以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，編號(hào)為
補(bǔ)充評(píng)估報(bào)告 指 中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第1158號(hào)《深圳市國(guó)顯科技股份有限公
司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩(shī)豪、
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金指 昌訊投資、深創(chuàng)投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣東紅土、
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 龍崗創(chuàng)投、一德興業(yè)、歐嚴(yán)、馮國(guó)寅、紅土科信、中企匯簽
署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩(shī)豪、
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)指 昌訊投資、深創(chuàng)投、鄭琦林、星河投資、唐鑄、廣東紅土、
議》 龍崗創(chuàng)投、一德興業(yè)、歐嚴(yán)、馮國(guó)寅、紅土科信、中企匯簽
署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩(shī)豪、
《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》指 昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴(yán)簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之 《安徽方興科技股份有限公司與歐木蘭、蘇俊拱、梁詩(shī)豪、
補(bǔ)充協(xié)議》 指 昌訊投資、鄭琦林、唐鑄及歐嚴(yán)簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
國(guó)信證券作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》及其他相關(guān)規(guī)定，結(jié)合凱盛科技2016年年度報(bào)告，對(duì)凱盛科技2015年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行了督導(dǎo)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問現(xiàn)就持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見如下：
一、本次交易方案概述
上市公司以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買歐木蘭等15名交易對(duì)方合
計(jì)持有的國(guó)顯科技75.58%股權(quán)。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第 358號(hào)《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)論，
以2014年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易的標(biāo)的公司國(guó)顯科技凈資產(chǎn)的評(píng)估
值為70,559.75萬(wàn)元。
中聯(lián)評(píng)估以2015年6月30日為補(bǔ)充評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)國(guó)顯科技100%股權(quán)進(jìn)
行了補(bǔ)充評(píng)估，并出具了《補(bǔ)充評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第 1158號(hào)）。
根據(jù)《補(bǔ)充評(píng)估報(bào)告》，國(guó)顯科技凈資產(chǎn)的評(píng)估值為 82,285.72 萬(wàn)元，較 2014
年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值增加11,725.97萬(wàn)元。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)仍以2014年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值確定。
經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)國(guó)顯科技75.58%股權(quán)作價(jià)52,905.06萬(wàn)元。
本次交易中，上市公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購(gòu)國(guó)顯科技75.58%股權(quán)，其中，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)8,481.01萬(wàn)元，發(fā)行股份24,530,107股。本次交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)來(lái)自上市公司自有資金。本次交易完成后，上市公司直接持有國(guó)顯科技75.58%股權(quán)。
歐木蘭等15名交易對(duì)方出讓國(guó)顯科技股權(quán)比例、獲得上市公司的股票對(duì)價(jià)
數(shù)量及現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額如下：
序 本次交易前 收購(gòu)比例 交易對(duì)價(jià) 支付方式
號(hào) 交易對(duì)方 持有國(guó)顯科 （占國(guó)顯科 （元）
技股權(quán)比例 技總股本） 現(xiàn)金（元） 股份（股）
序 本次交易前 收購(gòu)比例 交易對(duì)價(jià) 支付方式
號(hào) 交易對(duì)方 持有國(guó)顯科 （占國(guó)顯科 （元）
技股權(quán)比例 技總股本） 現(xiàn)金（元） 股份（股）
1 歐木蘭 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2 蘇俊拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
3 梁詩(shī)豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌訊投資 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
5 深創(chuàng)投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 鄭琦林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投資 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐 鑄 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 廣東紅土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龍崗創(chuàng)投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德興業(yè) 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12歐 嚴(yán) 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13馮國(guó)寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 紅土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15中企匯 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合計(jì) 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
二、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易履行的決策程序和批準(zhǔn)程序
1、2014年9月29日，因上市公司擬披露重大事項(xiàng)，公司股票停牌。2014
年9月30日，公司發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》。2014年10月13日，公司發(fā)布
《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，因公司正在籌劃重大事項(xiàng)，公司股票于2014年10
月13日繼續(xù)停牌；
2、2015年3月31日，上市公司召開第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議
通過了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案及相關(guān)議案，與歐木蘭等15名國(guó)
顯科技股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補(bǔ)
償義務(wù)人簽署了《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》；2015年4月1日公司股票復(fù)牌；
3、2015年5月5日，中國(guó)建筑材料集團(tuán)有限公司已出具《接受非國(guó)有資產(chǎn)
評(píng)估項(xiàng)目備案表》（備案編號(hào)：Z64020150020804），對(duì)中聯(lián)評(píng)估于 2015年 4
月14日出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第358號(hào)《安徽方興科技股份有限公司擬現(xiàn)金
及發(fā)行股份收購(gòu)深圳市國(guó)顯科技股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的國(guó)顯科技股權(quán)的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了備案；
4、2015年5月5日，上市公司召開第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通
過了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案，與歐木蘭等15 名國(guó)顯科技股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；
5、2015年6月17日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委出具《關(guān)于安徽方興科技股份有限公
司非公開發(fā)行股票有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2015]463 號(hào)），原則同意公司
本次重組方案；
6、2015年6月25日，上市公司召開了2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過了本次交易的相關(guān)議案；
7、2015年9月21日，中國(guó)建筑材料集團(tuán)有限公司已出具《接受非國(guó)有資
產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》（備案編號(hào)：Z64020150042210），對(duì)中聯(lián)評(píng)估于2015年9
月8日出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第1158號(hào)《安徽方興科技股份有限公司擬現(xiàn)金
及發(fā)行股份收購(gòu)深圳市國(guó)顯科技股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的國(guó)顯科技股權(quán)的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了備案。
8、2015年10月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2015年
第86次會(huì)議審核通過了本次交易。
9、2015年11月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)了證監(jiān)許可[2015]2513號(hào)《關(guān)于核
準(zhǔn)安徽方興科技股份有限公司向歐木蘭等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次交易。
（二）資產(chǎn)過戶及交付情況
1、標(biāo)的股權(quán)過戶
國(guó)顯科技依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年11月26日核準(zhǔn)了國(guó)顯科技的股東變更事宜，并下發(fā)了《變更（備案）通知書》（[2015]第 83844606號(hào)），交易雙方已完成了國(guó)顯科技 75.58%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有國(guó)顯科技75.58%的股權(quán)。
2、標(biāo)的股權(quán)驗(yàn)資
2015年11月30日，立信審計(jì)出具了[2015]711581號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，經(jīng)其
審驗(yàn)認(rèn)為：截至2015年11月26日止，上市公司已收到歐木蘭等15名交易對(duì)方
繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)人民幣24,530,107.00元。歐木蘭等15名交易對(duì)方以其
擁有的國(guó)顯科技63.46%股權(quán)合計(jì)出資人民幣444,240,440元，其中，新增注冊(cè)資
本人民幣24,530,107.00元，出資額超過新增注冊(cè)資本的部分人民幣419,710,333
元轉(zhuǎn)為資本公積。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是國(guó)顯科技 75.58%股權(quán)，因此不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處
理問題。
（三）本次證券發(fā)行登記事宜的辦理狀況
根據(jù)中登公司于2015年12月11日出具的《證券變更登記證明》，上市公
司已于2015年12月11日辦理了本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份登記。
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：歐木蘭等15名交易對(duì)方合計(jì)持有的國(guó)顯科
技75.58%股權(quán)已經(jīng)交付并過戶至上市公司名下，并完成了相關(guān)工商變更登記手
續(xù)；上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)新增的 24,530,107 股股份已在
中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記，合法有效。
三、交易各方當(dāng)事人相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2015年3月31日，上市公司與歐木蘭等15名國(guó)顯科技股東簽署了《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補(bǔ)償義務(wù)人簽署了《利潤(rùn)預(yù)
測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
2015年5月5日，上市公司與歐木蘭等15名國(guó)顯科技股東簽署了《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并與歐木蘭等7名補(bǔ)償義務(wù)人簽署了
《利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
（二）本次發(fā)行涉及的相關(guān)承諾及履行情況
在本次交易過程中，相關(guān)交易對(duì)方出具了《關(guān)于提供材料和信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函》、《關(guān)于股份鎖定的承諾函》、《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，具體如下：
承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
（1）在本次交易過程中，本人/本公司已向上市公司及為本次
重大資產(chǎn)重組提供財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)、評(píng)估等專業(yè)服務(wù)的
中介機(jī)構(gòu)提供了完成本次重大資產(chǎn)重組所必需的相關(guān)信息和
文件。本人/本公司保證為本次重大資產(chǎn)重組所提供的有關(guān)信息
提交信息和申 真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
請(qǐng)文件真實(shí)、 漏。本人/本公司對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)
歐木蘭等 準(zhǔn)確和完整 個(gè)別及連帶責(zé)任。
15名交易 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
對(duì)方 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本公司將暫
停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
歐木蘭、梁詩(shī)豪、歐嚴(yán)承諾，因本次交易所認(rèn)購(gòu)的方興科技股
票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓；蘇俊拱、鄭琦林、馮國(guó)
股份鎖定 寅、唐鑄、昌訊投資、深創(chuàng)投、星河投資、廣東紅土、龍崗創(chuàng)
投、一德興業(yè)、紅土科信、中企匯承諾，因本次交易認(rèn)購(gòu)的方
興科技股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不轉(zhuǎn)讓。
歐木蘭、 為避免和消除本人控制的其他企業(yè)侵占方興科技的商業(yè)機(jī)會(huì)
梁詩(shī)豪、 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 或產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，本人/本公司鄭重承諾如下：
歐嚴(yán)、 （1）截至本承諾函出具之日，除國(guó)顯科技及其控股子公司外，
承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
昌訊投資 本人/本公司未直接或間接投資于其他任何與國(guó)顯科技和方興
科技該等公司及其之子公司（以下統(tǒng)稱“公司”）存在相同或
類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，與公司不存在同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)。今后本人/本公司也不會(huì)以任何方式在中國(guó)境內(nèi)（不包括香
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）直接或間接從事
（包括但不限于通過新設(shè)或收購(gòu)從事與公司相同或類似業(yè)務(wù)
的公司、分公司等經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)從事）與公司現(xiàn)在和將來(lái)主營(yíng)業(yè)
務(wù)相同、相似或其他任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)直接
或間接產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，亦不生產(chǎn)、銷售任何與公司產(chǎn)
品相同或相似的產(chǎn)品。
（2）如公司進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人/本公司承諾
并保證將促使并確保本人/本公司直接或間接投資的其他企業(yè)
（如有）將不與公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；可能與公司
拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的，本人/本公司承諾并保證將促
使并確保本人直接或間接投資的其他企業(yè)（如有）將按包括但
不限于以下方式退出與公司的競(jìng)爭(zhēng)：①停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品；②停止經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)
務(wù)；③將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司經(jīng)營(yíng)；④將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)
讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；⑤其他有利于維護(hù)公司權(quán)益的方式。
（3）本人/本公司承諾將不利用對(duì)方興科技的投資關(guān)系或其他
關(guān)系進(jìn)行損害公司及其股東合法權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（4）本人承諾亦將促使并確保關(guān)系密切的家庭成員（“關(guān)系密
切的家庭成員”的范圍與《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)
定的范圍一致，并將根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則進(jìn)行判斷）不直接
或間接從事任何與公司業(yè)務(wù)存在任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
（5）本人/本公司確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立
執(zhí)行之承諾，任何一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他
各項(xiàng)承諾的有效性。
（6）本人/本公司承諾將忠實(shí)履行承諾，如果違反上述承諾，
本人將以連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
（7）本承諾函所載上述各項(xiàng)由本人/本公司作出之承諾分別在
本人/本公司作為公司股東期間持續(xù)有效。
（1）在作為方興科技股東期間，本人/本公司確保控制的企業(yè)
（如有）等關(guān)聯(lián)方將盡量減少并避免與方興科技及其控股的公
司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按
照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 合理價(jià)格確定，并依法簽訂協(xié)議，以及嚴(yán)格按相關(guān)法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批程序及信息披露義
務(wù)，切實(shí)保護(hù)方興科技及其中小股東的利益。
（2）在作為方興科技股東期間，本人/本公司承諾嚴(yán)格遵守法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《安徽方興科技股份有限公司章程》
承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
等的相關(guān)規(guī)定，依照合法程序，與其他股東平等行使股東權(quán)利、
履行股東義務(wù)，不利用關(guān)聯(lián)關(guān)系謀取不當(dāng)?shù)睦妫粨p害方興
科技及其他股東的合法權(quán)益。
（3）本人/本公司將承諾杜絕一切非法占用方興科技資金、資
產(chǎn)的行為，在任何情況下，均不要求方興科技向其本人/本公司
投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
（4）本人/本公司確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立
執(zhí)行之承諾，任何一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他
各項(xiàng)承諾的有效性。
（5）本人/本公司承諾將忠實(shí)履行承諾，如果違反上述承諾，
本人將以連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
（6）本承諾函所載上述各項(xiàng)由本人/本公司作出之承諾分別在
本人/本公司作為公司股東及歐木蘭、歐嚴(yán)在公司任職期間持續(xù)
有效。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具之日，交易各方如約履行本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)違反約定的行為。相關(guān)承諾人無(wú)違反上述承諾的情況。
四、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
依據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的約定，交易對(duì)方承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，國(guó)顯科技2015年度、2016年度及2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于7,000萬(wàn)元、8,750萬(wàn)元及10,500萬(wàn)元。
根據(jù)上市公司出具的《關(guān)于深圳市國(guó)顯科技有限公司2015年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)
現(xiàn)情況的專項(xiàng)說(shuō)明》：2015 年度，國(guó)顯科技實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為
7,353.33 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)為
7,103.87 萬(wàn)元，較盈利預(yù)測(cè)數(shù) 7,000 萬(wàn)元多 103.87 萬(wàn)元，盈利預(yù)測(cè)完成率為
101.48%。
立信審計(jì)對(duì)上述《情況說(shuō)明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于深圳市國(guó)顯科技有限公司2015年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字（2016）第 710713 號(hào)），認(rèn)為：方興科技出具的《關(guān)于深圳市國(guó)顯科技有限公司 2015年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說(shuō)明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市國(guó)顯科技有限公司2015年度盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況。
根據(jù)上市公司出具的《關(guān)于深圳市國(guó)顯科技有限公司2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)
現(xiàn)情況的專項(xiàng)說(shuō)明》：2016 年度，國(guó)顯科技實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為
10,061.83 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤(rùn)為
9,379.44 萬(wàn)元，較盈利預(yù)測(cè)數(shù) 8,750 萬(wàn)元多 629.44 萬(wàn)元，盈利預(yù)測(cè)完成率為
107.19%。
立信審計(jì)對(duì)上述《情況說(shuō)明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于深圳市國(guó)顯科技有限公司 2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZE10261號(hào)），認(rèn)為：凱盛科技出具的《關(guān)于深圳市國(guó)顯科技有限公司2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說(shuō)明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市國(guó)顯科技有限公司2016年度盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：國(guó)顯科技2015年度、2016年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)超過補(bǔ)償義務(wù)人的業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)，截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具日，補(bǔ)償義務(wù)人無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)行股份或現(xiàn)金補(bǔ)償。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
2016 年，面對(duì)錯(cuò)綜復(fù)雜的國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，公司聚焦主業(yè)發(fā)展，全面按照
“提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級(jí)”、“早、細(xì)、精、實(shí)”、“四抓四控、四增四減”的經(jīng)營(yíng)管理原則，堅(jiān)持成本效益原則，提高精細(xì)化管理水平，進(jìn)一步降低成本；加強(qiáng)清收，嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，統(tǒng)籌管理，合理庫(kù)存；大力推進(jìn)新建項(xiàng)目的建設(shè)，夯實(shí)企業(yè)發(fā)展后勁，努力實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
1、電子信息顯示方面：
國(guó)顯科技在原有聯(lián)想、華碩、宏基、美國(guó)跳蛙等國(guó)內(nèi)外品牌客戶的基礎(chǔ)上，2016 年進(jìn)一步實(shí)施大客戶戰(zhàn)略，成功開發(fā)了亞馬遜、三星等大客戶，報(bào)告期成功囊括了沃爾瑪市場(chǎng)及眾多標(biāo)案。報(bào)告期在中大尺寸產(chǎn)品市場(chǎng)開拓進(jìn)展良好，在平板市場(chǎng)總體需求萎縮、原料資源緊張的大形勢(shì)下，國(guó)顯科技依靠中大尺寸產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)，銷售業(yè)績(jī)跑贏大市，全年銷售業(yè)績(jī)比去年增長(zhǎng)50%以上，2016年順利完成了盈利預(yù)測(cè)指標(biāo)。
公司子公司安徽省華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司本年度順利實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，5月
份新投產(chǎn)的2.5D手機(jī)蓋板已成為華為、小米等國(guó)內(nèi)主流品牌手機(jī)供應(yīng)商，并通
過韓國(guó)三星產(chǎn)品認(rèn)證。
公司子公司安徽方興光電新材料科技有限公司柔性鍍膜生產(chǎn)線于2016年5
月正式投產(chǎn)，月產(chǎn)能已經(jīng)達(dá)到9萬(wàn)平米，遠(yuǎn)超設(shè)計(jì)產(chǎn)能，良品率95%以上，逐步
取代了進(jìn)口材料，目前終端使用客戶包括聯(lián)想、華勤、TCL等知名品牌。
公司本部減薄事業(yè)部通過管理提升，主要設(shè)備已達(dá)到設(shè)計(jì)產(chǎn)能；通過改變營(yíng)銷策略，緊盯高端客戶，下半年產(chǎn)銷兩旺，成功實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。TP業(yè)務(wù)由于產(chǎn)品成本較高，售價(jià)降低，本年度仍然虧損。
2、新材料業(yè)務(wù)方面：
2016 年，在中央“三去一降一補(bǔ)”政策措施的推動(dòng)下，工業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行總體
“穩(wěn)中有進(jìn)”。但在去產(chǎn)能和環(huán)保政策制約下，鋼鐵、有色、建材等高耗能產(chǎn)業(yè)增速減緩，導(dǎo)致氧化鋯等原材料需求有所降低。
公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司的電熔鋯業(yè)務(wù)，面對(duì)市場(chǎng)的不景氣狀況，營(yíng)銷部門制訂了“提升國(guó)外市場(chǎng)占有率、穩(wěn)定國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，積極探索新產(chǎn)品銷售路徑”的銷售策略，緊跟市場(chǎng)，精心布局，釋放產(chǎn)能，在市場(chǎng)萎縮的情況下，仍保持了較好的盈利水平。全球市場(chǎng)份額始終保持在50%以上，市場(chǎng)占有率始終保持全球第一。
由于上游陶瓷行業(yè)持續(xù)下滑，導(dǎo)致硅酸鋯市場(chǎng)十分冷清，在競(jìng)爭(zhēng)異常激烈的的市場(chǎng)環(huán)境下，華洋公司依然滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)。公司扎實(shí)開展各項(xiàng)生產(chǎn)及管理工作，加強(qiáng)各項(xiàng)環(huán)節(jié)的成本費(fèi)用管理與控制，全年單位產(chǎn)品銷售費(fèi)用較去年同比下降。
但受原材料價(jià)格上漲而銷售價(jià)格基本不變因素影響，銷售收入和利潤(rùn)較去年有所降低。
3、重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)情況：
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具之日，公司重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)情況如下：
（1）公司子公司安徽中創(chuàng)電子信息材料有限公司的納米鈦酸鋇項(xiàng)目，目前已完成設(shè)備安裝，進(jìn)入調(diào)試階段；
（2）公司子公司凱盛信息顯示材料（洛陽(yáng)）有限公司已完成搬遷改造，目前已順利投產(chǎn)；
（3）公司子公司凱盛科技（黃山）信息顯示材料有限公司目前仍在實(shí)施搬遷改造中。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2016 年度上市公司和國(guó)顯科技業(yè)務(wù)均發(fā)展
良好，持續(xù)盈利能力和財(cái)務(wù)狀況得到明顯提升和改善，整體業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
2016 年度，凱盛科技嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，加強(qiáng)信息披露管理工作，規(guī)范公司運(yùn)作。目前公司治理及運(yùn)行情況如下所示：
（一）股東與股東大會(huì)
上市公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的要求，確保所有股東特別是中小股東享有合法平等權(quán)益。公司嚴(yán)格按照法定程序召集、召開股東大會(huì)，使股東充分行使表決權(quán)，股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照規(guī)定審核，在表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決，保證關(guān)聯(lián)交易公平、公正。
（二）公司與控股股東
本報(bào)告期內(nèi)，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作，重大決策均由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出，公司控股股東行為規(guī)范，不存在超越股東大會(huì)干預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)象，公司與控股股東之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面獨(dú)立運(yùn)作獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
（三）董事與董事會(huì)
上市公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事；目前董事會(huì)由6
名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，董事會(huì)成員的人數(shù)、人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和
《公司章程》的要求。上市公司全體董事能夠做到熟悉新的法律法規(guī)要求，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì)，執(zhí)行股東大會(huì)決議，并依法行使職權(quán)，并維護(hù)公司和全體股東的利益。
（四）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
上市公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成均符合法律法規(guī)的
要求。監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求召集、召開會(huì)議，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)獨(dú)立的行使監(jiān)督職權(quán)，各位監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、財(cái)務(wù)狀況以及董事、高管人員履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。
（五）關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制
上市公司建立了公正、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制。《公司章程》明確規(guī)定了高級(jí)管理人員的履職行為、權(quán)限和職責(zé)，高級(jí)管理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）信息披露
報(bào)告期內(nèi)，上市公司除存在未及時(shí)披露柔性鍍膜項(xiàng)目進(jìn)展情況外，已按照相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程等規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露信息。除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，公司主動(dòng)、及時(shí)地披露可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本報(bào)告期內(nèi)，上市公司按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性文件的要求，不斷健全規(guī)章制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不存在因?yàn)檫`反相關(guān)法律法規(guī)而受到行政處罰的情況。
七、其他與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在差異事項(xiàng)。
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具之日，上市公司本次資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)及涉及的股份已經(jīng)完成交割及登記過戶，并履行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；重組各方不存在違反所出具的承諾的情況；本次資產(chǎn)重組所購(gòu)買資產(chǎn)在盈利預(yù)測(cè)期限內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)盈利均已達(dá)到并超過利潤(rùn)承諾水平；管理層討論與分析中提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健；自重組完成以來(lái)，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。
截至本持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告出具之日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司本次資產(chǎn)重組的持續(xù)督導(dǎo)到期。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)各方，繼續(xù)關(guān)注本次重組相關(guān)各方所作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾、股份限售承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償承諾等事項(xiàng)。
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