銀星能源:關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的修訂說明公告
1 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、 完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 證券代碼： 000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號： 2017-110 寧夏銀星能源股份有限公司 關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的 修訂說明公告 寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司）于 2017 年 8 月 31 日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證 券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公告了《寧夏銀星 能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡 稱預(yù)案）等相關(guān)文件。現(xiàn)根據(jù) 2017 年 9 月 6 日收到的深圳證券 交易所出具的《關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》 （許可類重組問詢函[2017]第 22 號）（以下簡稱問詢函）的要求 和中國證券監(jiān)督管理委員會 2017 年 9 月 21 日修訂的《 公開發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號――上市公司重大 資產(chǎn)重組》（2017 年修訂），對《預(yù)案》及《預(yù)案摘要》進行了 相應(yīng)修訂、補充和更新，詳見《預(yù)案（修訂稿）》及《預(yù)案摘要 （修訂稿）》，修主要內(nèi)容如下： 1.在“重大事項提示”之“六、本次交易對上市公司的影響” 之“（二）對盈利能力的影響”以及“第七節(jié)管理層討論與分析” 2 之“一、本次交易對上市公司的影響”之“（二）對盈利能力的 影響。”更新了相關(guān)內(nèi)容。 2.在“重大事項提示”之“九、控股股東中鋁寧夏能源對本 次重組的原則性意見，控股股東自本次重組復牌之日起至實施完 畢期間的股份減持計劃”中補充披露控股股東中鋁寧夏能源對本 次重組的原則性意見及股份減持計劃。 3.在“重大風險提示”之“一、本次交易相關(guān)風險”之“（四） 盈利預(yù)測及補償無法實現(xiàn)的風險”以及“第九節(jié) 風險因素”之 “一、本次交易相關(guān)風險”之“（四）盈利預(yù)測及補償無法實現(xiàn) 的風險”中補充披露盈利預(yù)測及補充無法實現(xiàn)的風險。 4.在“重大風險提示”之“一、本次交易相關(guān)風險”之“（五） 估值差異風險”以及“第九節(jié) 風險因素”之“一、本次交易相 關(guān)風險”之“（五）估值差異風險”中補充披露估值差異的風險 提示。 5.在“重大風險提示”之“二、標的資產(chǎn)經(jīng)營風險”之“（一） 稅收優(yōu)惠政策變化的風險”以及“第九節(jié)風險因素”之“二、標 的資產(chǎn)經(jīng)營風險”之“（三）稅收優(yōu)惠政策變化的風險”中更新 了相關(guān)風險內(nèi)容。 6.在“重大風險提示”之“標的資產(chǎn)經(jīng)營風險”之“（三） 標的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風險”以及 “第九節(jié) 風險因素”之“二、標的資產(chǎn)經(jīng)營風險”之“（六）標 的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風險”中補充 3 披露標的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風險提 示。 7.在“第一節(jié)本次交易概況”之“三、本次交易相關(guān)合同的 主要內(nèi)容“之（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議及補 償協(xié)議”中補充披露補償協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容。 8.在“第一節(jié)本次交易概況”之“六、 2014 年重組資產(chǎn)符 合《首發(fā)管理辦法》分析”中補充披露 2014 年重組資產(chǎn)是否符 合《首發(fā)管理辦法》的分析。 9.在“第二節(jié)上市公司基本情況”之“六、最近六個月控股 權(quán)變動情況”中，修訂控制權(quán)變動情況。 10.在“第三節(jié)交易對方基本情況”之“四、最近兩年主要 財務(wù)數(shù)據(jù)”補充披露交易對方主要財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。 11.在“第四節(jié)標的資產(chǎn)基本情況”之“四、主要下屬公司 情況”中更新標的資產(chǎn)基本情況。 12.在“第四節(jié)標的資產(chǎn)基本情況”之“六、最近三年一期 主要財務(wù)數(shù)據(jù)及會計政策”之“（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)”中補充披 露標的資產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計、非經(jīng)常性損益構(gòu)成。 13.在“第四節(jié)標的資產(chǎn)基本情況”之“六、最近三年一期 主要財務(wù)數(shù)據(jù)及會計政策”之“（二）主要會計政策”中補充披 露主要會計政策。 14.在“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“七、主要銷售及采 購情況”之“（一）主要銷售情況”補充披露標的資產(chǎn)報告期內(nèi) 4 前五名客戶情況。 15.在“第四節(jié) 標的公司基本情況”之“七、主要銷售及采 購情況”之“（二）主要采購情況”補充披露標的資產(chǎn)報告期內(nèi) 前五名供應(yīng)商情況。 16.在“第四節(jié)標的資產(chǎn)基本情況”之“八 董事、監(jiān)事、高 級管理人員情況”之“（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職 情況”中補充披露銀儀風電高級管理人員不存在兼職的情況。 17.在“第四節(jié)標的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權(quán)屬 情況” 之“（三）作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況”中補充披 露銀儀風電不涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許 可方使用他人資產(chǎn)的情況。 18.在“第四節(jié)標的資產(chǎn)基本情況”之“十五、置入資產(chǎn)為 股權(quán)的說明” 之“（三）本次交易是否已取得標的資產(chǎn)其他股東 的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件”中補充披露標的 公司是否符合相關(guān)規(guī)定。 19.在“第五節(jié)標的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性”之“二、 標的資產(chǎn)預(yù)估合理性分析”之“（二）標的資產(chǎn)預(yù)估值分析”中 補充披露資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)評估增減值原因及主要參數(shù)選擇過程和 依據(jù)。 20.在“第五節(jié)標的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性”之“二、 標的資產(chǎn)預(yù)估合理性分析”之“（三）收益模型及參數(shù)的選取” 中補充披露了預(yù)估測算過程。 5 21.在“第七節(jié)管理層討論與分析”之“二、標的資產(chǎn)主營 業(yè)務(wù)情況及行業(yè)特點”之“（四）標的主要產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售情況” 中補充披露標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能情況、產(chǎn)品銷量、銷售收入 以及銷售價格變動情況。 22.在“第九節(jié)風險因素”之“五、客戶集中度較高的風險” 中補充披露標的資產(chǎn)報告期內(nèi)客戶集中度高的風險提示。 特此公告。 寧夏銀星能源股份有限公司 董 事 會 2017 年 10 月 10 日
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