億緯鋰能:公司章程(2017年8月)
惠州億緯鋰能股份有限公司
章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六節(jié) 股東大會(huì)提案
第七節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第三節(jié) 董事會(huì)
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第六章 高級(jí)管理人員
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資或減資
第二節(jié) 解散和清算
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 修改章程
第十二章 股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十三章 附則
第一章總則
第一條 為維護(hù)惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及其股東和債權(quán)
人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在惠州市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91441300734122111K。
第三條 公司于2009年9月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證
監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股22000000股，于2009年10月30日
在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：惠州億緯鋰能股份有限公司。
英文名稱：EVE ENERGY CO., LTD.
第五條 公司住址：惠州市仲愷高新區(qū)惠風(fēng)七路36號(hào)，郵政編碼：516006。
第六條 公司注冊(cè)資本：人民幣85,598.559萬元。
第七條 公司營業(yè)期限為：永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)展進(jìn)取，服務(wù)社會(huì)。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍:生產(chǎn)、銷售：鋰一次電池、鋰二次
電池、鋰聚合物電池、鋰離子電池、鎳氫電池、鎳鎘電池、堿性電池、鋅錳電池，納米新材料、水表、氣表、電表的半成品及其配件制造，動(dòng)力電池系統(tǒng)和電池管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)，技術(shù)研發(fā)、開發(fā)及轉(zhuǎn)讓，貨物進(jìn)出口，房屋租賃，金融服務(wù)、加工服務(wù)、設(shè)備租賃、物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） 第三章股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司的資本劃分為股份，每一股的金額相
等。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)
當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司的股份總數(shù)為85,598.559萬股，均為普通股。公司發(fā)行的股票，以
人民幣標(biāo)明面值，每股面值1.0元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存
管。
第十八條 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、實(shí)際出資數(shù)、出資時(shí)間及出資方
式如下：
認(rèn)購股份數(shù)額 實(shí)際出資數(shù)額
發(fā)起人姓名或名稱 出資時(shí)間 出資方式
（萬元） （萬元）
惠州市億威實(shí)業(yè)有限公司 3033.0634 3033.0634 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
寧智平 391.363 391.363 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
駱錦紅 357.6499 357.6499 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
深圳市招商局科技投資有限公司 300.2699 300.2699 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
劉金成 214.098 214.098 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
劉建華 163.9676 163.9676 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
深圳市達(dá)晨財(cái)信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 148.448 148.448 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
郭峰 122.9757 122.9757 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
袁中直 102.4798 102.4798 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
陳為強(qiáng) 60.7287 60.7287 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
段成 12.71 12.71 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
葉遠(yuǎn)箭 10 10 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
于東生 9.84 9.84 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
李憬 8.2 8.2 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
呂正中 8.2 8.2 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
趙前進(jìn) 8.2 8.2 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
康建清 4.92 4.92 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
何偉 4.1 4.1 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
曾云 4.1 4.1 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
孫建超 3.772 3.772 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
曾祥雙 3.772 3.772 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
李芬 3.28 3.28 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
梁榮斌 3.28 3.28 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
黃國民 2.87 2.87 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
祝媛 2.87 2.87 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
施紅兵 2.05 2.05 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
彭愛成 1.64 1.64 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
張福義 1.64 1.64 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
吳志峰 1.312 1.312 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
陳小敏 1.23 1.23 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
羅昀顥 1.23 1.23 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
陳平方 0.82 0.82 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
何志奇 0.82 0.82 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
呂建新 0.82 0.82 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
王京 0.82 0.82 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
徐瑛 0.82 0.82 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
杜艷柳 0.41 0.41 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
林錦云 0.41 0.41 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
鄭雪紅 0.41 0.41 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
鄒權(quán)福 0.41 0.41 07.10.13 凈資產(chǎn)折股
第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶或者以代表人姓名記名。
第二十一條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東所持股票的編號(hào)；
（四）各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。
第二十二條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：
（一）新股種類及數(shù)額；
（二）新股發(fā)行價(jià)格；
（三）新股發(fā)行的起止日期；
（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。
第二十三條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公
告。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十四條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分
別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
公司發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。
公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。
第二十五條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其
他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的
規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動(dòng)。
第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購公司股
份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十六條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng) 當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十六條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)不超過本公司已發(fā)行股 份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
第三十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)
讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。
股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十一條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效
力。
第三十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事
訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
第三十三條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第三十四條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司
公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得
收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十六條 公司應(yīng)建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十七條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的
行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十八條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相
應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決
議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，可要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第四十條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)
求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第四十一條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，上述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地
位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十四條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十五條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金。控股股東發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十三） 審議公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過3000萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過300萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的50%以上，且絕對(duì)金額超過3000萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且
絕對(duì)金額超過300萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
以上交易包括下列事項(xiàng)：
1、購買或者出售資產(chǎn)；
2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；
3、提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對(duì)子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；
4、提供擔(dān)保（含對(duì)子公司擔(dān)保）；
5、租入或者租出資產(chǎn)；
6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)或者債務(wù)重組；
9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
10、簽訂許可協(xié)議；
11、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
12、公司認(rèn)定的其他交易。
（十四） 公司發(fā)生的“購買或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額
中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
（十五） 審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十六） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十七） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十八） 審議公司年度報(bào)告；
（十九） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
他事項(xiàng)。
第四十七條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
（一）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%
以后提供的任何擔(dān)保；
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)公司的擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（三）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金
額超過人民幣3,000萬元；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議通過的
其他擔(dān)保情形。
第四十八條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并
應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東
大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的
三分之二（即5名）時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第五十條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或會(huì)議通知規(guī)定的其他地
點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的形式召開。股東通過上述方式之一參加股東大會(huì)的，視為出席。
第五十一條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第五十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十三條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開
臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)說明理由并公告。
第五十四條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董
事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提
出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨
時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)
或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以
書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，
通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十六條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。同時(shí)向
公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十七條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配
合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十八條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的通知
第五十九條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日（計(jì)算二十日的起始期限時(shí)不包
括會(huì)議召開當(dāng)日）前以公告方式通知各股東，在臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日（計(jì)算十五日的起始期限時(shí)不包括會(huì)議召開當(dāng)日）前以公告方式通知各股東。
第六十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召集人；
（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限；
（三）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席
會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第六十一條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體
內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第六十二條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東
大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)交易工作日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中公布延期后的召開日期。
第六十三條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十四條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩
序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，
并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，還應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章。
第六十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由其法定代表人或者其委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、法人股東單位的法定代表人依法出具并加蓋法人單位印章的書面委托書。
第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何
種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半
數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，
以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）股東大會(huì)認(rèn)為或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)。
第六節(jié) 股東大會(huì)提案
第七十五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以
上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)
提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露
提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)不具備獨(dú)立董事任
職資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。
第七十六條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會(huì)職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第七節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。
單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購公司股票；
（六）公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司
不得與董事、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 公司以減少注冊(cè)資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公
開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會(huì)就回購普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購普通股決議后的次日公告該決議。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。提名人應(yīng)事
先征求被提名人同意后，方提交董事、監(jiān)事候選人的提案。董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
除本章程另有規(guī)定外，董事候選人可以由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東提出，股東大會(huì)選舉。
監(jiān)事候選人由股東代表和本章程規(guī)定比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會(huì)中的股東代表可由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東提出候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第八十四條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事采取累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)
在選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持每一股份都擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事或監(jiān)事當(dāng)選的表決制度：
（一）股東大會(huì)選舉兩名以上(含兩名)董事或監(jiān)事時(shí)，采取累積投票制；
（二）與會(huì)股東所持的每一有表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)；
（三）股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事或監(jiān)事，也可分散投給數(shù)位候選董事或監(jiān)事；
（四）參加股東大會(huì)的股東所代表的有表決權(quán)股份總數(shù)與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；
（五）股東對(duì)單個(gè)董事或監(jiān)事候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù),但合計(jì)不得超過其持有的有效投票權(quán)總數(shù)；
（六）投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)為限，在得票數(shù)為到會(huì)有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事或監(jiān)事；
（七）如出現(xiàn)兩名以上董事或監(jiān)事候選人得票數(shù)相同，且按得票數(shù)多少排序可能造成當(dāng)選董事或監(jiān)事人數(shù)超過擬選聘的董事或監(jiān)事人數(shù)情況時(shí)，分別按以下情況處理:上述可當(dāng)選董事或監(jiān)事候選人得票數(shù)均相同時(shí)，應(yīng)重新進(jìn)行選舉；
排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事或監(jiān)事候選人得票相同時(shí)，排名在其之前的其它候選董事或監(jiān)事當(dāng)選,同時(shí)將得票相同的最后兩名以上候選董事或監(jiān)事再重新選舉；
上述董事或監(jiān)事的選舉按得票數(shù)從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事或監(jiān)事，若經(jīng)股東大會(huì)三輪選舉仍無法達(dá)到擬選董事或監(jiān)事數(shù)，則按本條第（八）、（九）款執(zhí)行。
（八）若當(dāng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)兩名以上，則按候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對(duì)所有候選人進(jìn)行重新選舉；若當(dāng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)僅少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)一名，或經(jīng)過股東大會(huì)三輪選舉當(dāng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)仍然少于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開董事會(huì)，再次召集臨時(shí)股東大會(huì)并重新推選缺額董事或監(jiān)事候選人，在前次股東大會(huì)上新當(dāng)選的董事或監(jiān)事仍然有效；（九）如經(jīng)上述選舉，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)人數(shù)（包括新當(dāng)選董事或監(jiān)事）未能達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事或監(jiān)事人數(shù)，則原任董事或監(jiān)事不能離任，并且公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開董事會(huì)，再次召集臨時(shí)股東大會(huì)并重新推選缺額董事或監(jiān)事候選人；在前次股東大會(huì)上新當(dāng)選的董事或監(jiān)事仍然有效,但其任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選的董事或監(jiān)事人數(shù)達(dá)到法定或章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)方開始就任。
第八十五條 除累計(jì)投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)
有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間及其確定原則；
（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等；
（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤(rùn)分配政策相關(guān)條款的修訂方案；
（十）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（十一）其他事項(xiàng)。
第八十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被
視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決
權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十八條 公司召開股東大會(huì)需提供全面網(wǎng)絡(luò)投票，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股
東大會(huì)的比例。同時(shí)，股東大會(huì)決議公告需對(duì)除單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股
份的股東以外的其他股東的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
第八十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。
審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同
意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果及股東大會(huì)決議是否通過。股東
大會(huì)決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第九十四條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)
進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決前，會(huì)議主持人應(yīng)向出席會(huì)議的股東說明本章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東回避制度并宣布需回避表決的關(guān)聯(lián)股東的姓名或名稱。需回避表決的關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，如該關(guān)聯(lián)股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理。
公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表獨(dú)立意見。
第九十七條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。
第九十八條 除本章程第八十四條（九）規(guī)定情形外，股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)
事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會(huì)決議通過之日。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十九條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判
處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)
負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有
個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第一百條 在任董事出現(xiàn)第九十九條規(guī)定的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)
情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)董事履行職責(zé)，并建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第一百零二條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董
事的任期、董事違反法律、法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他
人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交
易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的
商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國
家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)，
并接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，
視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面
辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)
公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在其任期結(jié)束后的一年內(nèi)仍然有效。
第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義
代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百一十條 公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其
他職務(wù)并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
第一百一十一條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二）符合有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性；
（三）具備擬上市公司和上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律行政法規(guī)規(guī)章及
規(guī)則；
（四）具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百一十二條 存在下列情形之一的人員，不得被提名為獨(dú)立董事候選人：
（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；
（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；
（八）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；
（九）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；（十）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)處罰的；
（十一）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（十二）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員。
第一百一十三條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有
一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百一十四條 獨(dú)立董事的提名選舉及更換：
（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以
提出獨(dú)立董事候選人并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定；
（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解
被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明，在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將上述內(nèi)容書面通知股東；
（三）公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見；
（四）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可連選連任，但是連
任時(shí)間不得超過六年；
（五）獨(dú)立董事連續(xù) 2 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤
換；
除出現(xiàn)上述情況及有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職，獨(dú)立董事免職需提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)目梢宰鞒龉_聲明。
（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭
職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
第一百一十五條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)具有一般董事的
職權(quán)，還具有以下特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)會(huì)議；
（五）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；
（六）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意，行使第（六）項(xiàng)職權(quán)相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十六條 獨(dú)立董事除履行董事的職責(zé)及上述特別職權(quán)外還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事
項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金，以及公司是否采取有效措施回收欠款）；
（五）變更募集資金用途；
（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
（九）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)，發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百一十七條 公司建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董
事履行職責(zé)。公司應(yīng)及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的
事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2 名或2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的或論證不明確的，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
對(duì)于公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5 年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件，公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為
獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕阻礙或隱瞞，不
得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案。除
上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百一十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十九條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。設(shè)董事長(zhǎng)一人，
任期三 年，任期屆滿，可連選連任。
第一百二十條 董事會(huì)享有業(yè)務(wù)執(zhí)行和日常經(jīng)營的決策權(quán)，股東大會(huì)作出決議后，
董事會(huì)應(yīng)執(zhí)行其決議并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、對(duì)外借款、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六） 當(dāng)發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)董事會(huì)有權(quán)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)
控股股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
（十七） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百二十二條 除本章程第四十七條規(guī)定的須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上審議通過。
未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第一百二十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百二十四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百二十五條 董事會(huì)在作出關(guān)于收購、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等資產(chǎn)處置的決
策時(shí)，對(duì)單次或一年內(nèi)累計(jì)投資額（指對(duì)其他公司的股權(quán)投資）達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值30%以上的項(xiàng)目或單次或一年內(nèi)累計(jì)收購、出售資產(chǎn)額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值30%以上的項(xiàng)目，以及委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值30%以上資產(chǎn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百二十六條 董事會(huì)在作出關(guān)于與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供
擔(dān)保除外）高于人民幣1,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的
關(guān)聯(lián)交易決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百二十七條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百二十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百二十九條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推
舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，除臨時(shí)董事會(huì)會(huì)
議外，于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。
第一百三十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）全體獨(dú)立董事的二分之一以上提議時(shí)；
（五）總經(jīng)理提議時(shí)；
（六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。
第一百三十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話、電報(bào)、郵寄或
專人送達(dá)。通知時(shí)限為：會(huì)議召開二日以前。
第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享
有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百三十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)
該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百三十六條 董事會(huì)決議表決方式為：現(xiàn)場(chǎng)投票或傳真等書面行使表決。
第一百三十七條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真
等書面方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書
面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百三十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董
事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違法法律、行政
法規(guī)或者本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百四十二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事
會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百四十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知
識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。
董事會(huì)秘書應(yīng)具備如下任職資格：
（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有
良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； （三）公司董事或者高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任；
（四）本章程第九十九條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書；
（五）自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書；
（六）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的人士不得擔(dān)任董
事會(huì)秘書；
（七）具有證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形的人士不得擔(dān)任董
事會(huì)秘書。
（八）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘
書。
第一百四十四條 董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并公告；
（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所所有問詢；
（六）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定和本章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的職責(zé)；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守相關(guān)法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定及本章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；
（八）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、深圳證券交易所規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向深圳證券交易所報(bào)告；
（九）相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門要求履行的其他職責(zé)。
第一百四十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程，承擔(dān)
高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第一百四十六條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
第一百四十七條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：
（一）出現(xiàn)本章程第一百四十三條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的情形之一；
（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程，給投資者造成重大損失。
第一百四十八條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在
任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。
第六章 高級(jí)管理人員
第一百四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，
由董事會(huì)聘任或解聘。
第一百五十條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管
理人員。
本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百五十一條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人
員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百五十二條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百五十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百五十四條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總經(jīng)理工
作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百五十五條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
第一百五十六條 總經(jīng)理違反法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公
司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。
第一百五十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程
序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百五十八條 副總經(jīng)理等其他高級(jí)管理人員行使下列職權(quán)：
（一）協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行經(jīng)營管理；
（二）負(fù)責(zé)分管范圍內(nèi)的工作；
（三）總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，根據(jù)總經(jīng)理授權(quán)代行總經(jīng)理職務(wù)；
（四）總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。
第一百五十九條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理可以在任期
屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百六十條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百六十一條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
第一百六十二條 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百六十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和
勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百六十四條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百六十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成
員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百六十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百六十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建
議。
第一百六十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百六十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百七十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表1名，監(jiān)
事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)
事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法
規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員
予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東
大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、
律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（九）列席董事會(huì)會(huì)議；
（十）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百七十二條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事
會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百七十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期
限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，
以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第一百七十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上出席方可舉行。每一
監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事根據(jù)職權(quán)要求可單獨(dú)行使監(jiān)事監(jiān)督職責(zé)，提出監(jiān)督報(bào)告；若做出重大決議決定，經(jīng)監(jiān)事會(huì)成員集體表決。
第一百七十六條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋翰扇∮浢绞揭詡髡娴确绞綍姹頉Q或舉
手投票方式表決，允許保留個(gè)人意見，并予以記載。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。
第一百七十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存10年。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百七十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百七十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以
任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百八十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公
積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)。
第一百八十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為
增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
第一百八十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交
易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)
會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)
月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百八十三條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百八十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東
大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百八十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東
大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百八十六條 公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票股利以及現(xiàn)金與股票股
利相結(jié)合三種。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。在符合利潤(rùn)分配的條件下，公司應(yīng)當(dāng)每年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
一、現(xiàn)金分紅比例：根據(jù)公司經(jīng)營實(shí)際情況，結(jié)合公司未來現(xiàn)金使用需求，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，實(shí)施現(xiàn)金分紅計(jì)劃。在符合法律法規(guī)、公司章程和制度的有關(guān)規(guī)定和條件下，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)原則上不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 20%且最近三年公司
以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。
二、現(xiàn)金分紅的具體條件：
除特殊情況外，公司在同時(shí)滿足以下條件時(shí)，需實(shí)施現(xiàn)金分紅：
（一）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)以年前度虧損、依法提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
（二）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
特殊情況是指，公司若有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外），可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
重大資金支出指公司未來十二個(gè)月擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且超過10,000萬元人民幣；或公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。
三、發(fā)放股票股利的具體條件：在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,基
于回報(bào)投資者和分享企業(yè)價(jià)值的考慮, 當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi), 公司可以發(fā)
放股票股利。
四、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
五、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
六、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
七、公司以每三年為一個(gè)周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報(bào)計(jì)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅計(jì)劃及期間間隔等內(nèi)容。公司在確定股東分紅回報(bào)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見。
八、公司制定或者調(diào)整利潤(rùn)分配方案、利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行以下決策程序：（一）公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由董事會(huì)提出利潤(rùn)分配議案，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，及時(shí)予以披露，并提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（二）因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確有必要對(duì)公司現(xiàn)行的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)由董事會(huì)提出調(diào)整或變更議案，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后，提交股東大會(huì)進(jìn)行表決，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（三）符合本章程明確的現(xiàn)金分紅條件但公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因和留存資金的具體用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。
九、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
十、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否履責(zé)盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。如涉及對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百八十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和
經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百八十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百八十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相
關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。。
第一百九十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東
大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百九十一條 公司應(yīng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)
賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百九十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百九十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前3天事先通知會(huì)計(jì)
師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百九十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及
財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者
新設(shè)的公司承繼。
第一百九十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百九十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在
分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十九條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)
公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第二百零一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)
辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百零二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其
他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散
公司。
第二百零三條 公司有本章程第二百零二條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本
章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司因本章程第二百零二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百零四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百零五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)
紙上公告。
第二百零六條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百零七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百零八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公
司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人
民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收
受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百一十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百一十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以電子郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第二百一十三條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)
人員收到通知。
第二百一十四條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的方式進(jìn)行。
第二百一十五條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以現(xiàn)場(chǎng)、通訊、現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合
的方式進(jìn)行。
第二百一十六條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以現(xiàn)場(chǎng)、通訊、現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合
的方式進(jìn)行。
第二百一十七條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，自對(duì)方確認(rèn)收到電子郵件為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第二百一十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒
有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第二百一十九條 公司在中國證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板披露網(wǎng)站和指定媒體報(bào)刊刊登公
司公告和和其他需要披露的信息。
第十一章 修改章程
第二百二十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法
律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改本章程。
第二百二十一條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百二十二條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見
修改本章程。
第二百二十三條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二百二十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登
記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
第二百二十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為
對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第二百二十六條 公司可以依法發(fā)行債券，具體依照《公司法》第六章規(guī)定執(zhí)行。
第二百二十七條 公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議
記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司。
第二百二十八條 股東有權(quán)依法查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決
議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第十三章 特別條款
第二百二十九條 公司作為涉軍企業(yè)，積極承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）劉金成先生與駱錦紅女士作為公司的實(shí)際控制人，其對(duì)公司的持股比例保持
控股地位不變；
（二）公司應(yīng)接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進(jìn)度、質(zhì)
量和數(shù)量等要求完成；
（三）公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度
和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全；
（四）公司應(yīng)嚴(yán)格遵守軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理法規(guī)，加強(qiáng)軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施登記、
處置管理，確保軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用；
（五）公司應(yīng)嚴(yán)格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可管理法規(guī)；
（六）公司應(yīng)按照國防專利條例規(guī)定，對(duì)國防專利的申請(qǐng)、實(shí)施、轉(zhuǎn)讓、保密、解
密等事項(xiàng)履行審批程序，保護(hù)國防專利；
（七）公司修改或批準(zhǔn)新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時(shí)，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院國防科技工
業(yè)主管部門同意后再履行相關(guān)法定程序；
（八）公司應(yīng)執(zhí)行《中華人民共和國國防法》《中華人民共和國國防動(dòng)員法》的規(guī)
定，在國家發(fā)布動(dòng)員令后，完成規(guī)定的動(dòng)員任務(wù)；根據(jù)國家需要，接受依法征用相關(guān)資產(chǎn)；
（九）控股股東發(fā)生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應(yīng)分別向國務(wù)院國防
科技工業(yè)主管部門履行審批程序；董事長(zhǎng)、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，軍工科研關(guān)鍵專業(yè)人員及專家的解聘、調(diào)離，本公司需向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案；公司擬選聘境外獨(dú)立董事或聘用外籍人員，需事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門審批；如發(fā)生針對(duì)公司股份的重大收購行為，收購方獨(dú)立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司5%以上（含5%）股份時(shí)，收購方須向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案；
（十）國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產(chǎn)投資形成的資產(chǎn)，作為國有股權(quán)、
國有債權(quán)或國有獨(dú)享資本公積，由惠州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有。
第十四章 附則
第二百三十條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百三十一條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。本章程細(xì)則不得與
本章程的規(guī)定相抵觸。
第二百三十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時(shí)，以在惠州市工商行政管理局最近一次登記備案后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百三十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“高于”，都含本數(shù)；“少于”、
“低于”、“超過”不含本數(shù)。
第二百三十四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百三十五條 本章程一式四份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
第二百三十六條 本章程自公司股東大會(huì)審議通過后生效，修改亦同。
第二百三十七條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二百三十八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議
事規(guī)則。
惠州億緯鋰能股份有限公司
二�一七年八月二十三日
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