600482:中國(guó)動(dòng)力關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的公告
證券代碼：600482 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)動(dòng)力 公告編號(hào)：2017-065
中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司
關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）以募集資金
7,726.08萬元（最終交易價(jià)格將以經(jīng)有權(quán)部門備案的評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)）
對(duì)公司全資子公司淄博火炬能源有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬能源”）進(jìn)行增資，擬通過火炬能源收購淄博火炬控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬控股”）持有的淄博火炬動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬科技”）100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)。
● 過去12個(gè)月與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：2017年2月28日，經(jīng)公司第六屆董
事會(huì)八次會(huì)議及2016年度股東大會(huì)逐項(xiàng)審議2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)
行情況及2017年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易情況，公司與中國(guó)重工及其控股子公司
的日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。請(qǐng)?jiān)斠姟吨? 國(guó)動(dòng)力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易 預(yù)計(jì)情況的公告》（2017-016號(hào)）。
● 交易對(duì)公司的影響：本次交易完成后，公司將完成資產(chǎn)重組方案中關(guān)于
火炬貿(mào)易下屬化學(xué)動(dòng)力業(yè)務(wù)整合進(jìn)公司的承諾，進(jìn)一步減少同一控制人下同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；同時(shí)為公司化學(xué)動(dòng)力產(chǎn)業(yè)整合及未來發(fā)展做好充分準(zhǔn)備。
中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017年 8
月 10 日召開第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于以募集資金產(chǎn)
生的利息收購火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時(shí)為公司化學(xué)動(dòng)力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展做好充分準(zhǔn)備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對(duì)火炬能源進(jìn)行增資，通過火炬能源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
（三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與中船重工及其控股子
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
公司六屆董事會(huì)二次會(huì)議審議通過《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
（請(qǐng)見《中國(guó)動(dòng)力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》2016-081號(hào)），公司日
常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng)2016年第五
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（四）公司將在董事會(huì)審議通過后，另行簽署相關(guān)收購協(xié)議。本次交易涉及變更募集資金使用事項(xiàng)，尚需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。
中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司
57.79% 100%
中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司
100%
淄博火炬能源有限公司
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、淄博火炬控股有限公司
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（3）注冊(cè)地：山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn)
（4）注冊(cè)資本：5000萬元
（5）法定代表人：蔡中芳
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金投資；動(dòng)力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)管理。
（7）實(shí)際控制人：中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司
（8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國(guó)際貿(mào)易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷售、蓄電池配件生產(chǎn)及銷售、物業(yè)管理等，其中國(guó)際貿(mào)易方面，2014 年國(guó)際貿(mào)易銷售收入約3000萬元，利潤(rùn)約58萬元；2015年國(guó)際貿(mào)易銷售收入約4690萬元，利潤(rùn)約70萬元；2016年國(guó)際貿(mào)易銷售收入約4550萬元，利潤(rùn)約78萬元。主要出口、日本、俄羅斯、英國(guó)、韓國(guó)、南美等國(guó)家，主要出口產(chǎn)品90%為鉛酸蓄電池，其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設(shè)備。
（9）截至2016年12月31日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣68,752.61
萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣6,204.22萬元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣11,111.83萬元，
凈利潤(rùn)為人民幣-360.40萬元；截至2017年6月30日，火炬控股的資產(chǎn)總額為
人民幣78,223.10萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣5,761.86萬元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣
4,202.05萬元，凈利潤(rùn)為人民幣-442.36萬元。
二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權(quán)（實(shí)質(zhì)為火炬新區(qū)土地）及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)。
截止2016年12月31日，火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及
的資產(chǎn)總額為人民幣55,297.55萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣863.29
萬元，在建工程賬面價(jià)值為人民幣27,336.63萬元，長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值人民
幣27,097.63萬元；相應(yīng)的負(fù)債總額為人民幣48,741.50萬元，其中流動(dòng)負(fù)債人
民幣 18,321.50 萬元，長(zhǎng)期借款人民幣 5,000.00 萬元，專項(xiàng)應(yīng)付款人民幣
25,420.00萬元;凈資產(chǎn)為人民幣6,557.86萬元。
其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區(qū)8宗土地對(duì)淄博火
炬動(dòng)力科技有限公司 100%的股權(quán)投資。截至 2016年 12月 31 日，火炬科技
的資產(chǎn)總額為人民幣27,097.63萬元，全部為無形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人
民幣27,097.63萬元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤(rùn)為人民幣0萬元。以上
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具《淄博火炬控股有限公司擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（【2017】第ZG25482號(hào)）。
2、根據(jù)中水致遠(yuǎn)評(píng)估有限公司的水中致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字【2017】第060017號(hào)資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告，以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)火炬新區(qū)建
設(shè)項(xiàng)目所涉及的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為7,726.08萬元（最終交易價(jià)格將
以經(jīng)有權(quán)部門備案的評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)）。
單位：萬元
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值率（%）
1 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 863.29 863.29 0
2 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 54434.26 55604.29 2.15
3 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 27097.63 25961.86 -4.19
4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90
5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97
6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43
7 無形資產(chǎn)
8 其中：土地使用權(quán)
11 資產(chǎn)總計(jì) 55297.55 56467.58 2.12
12 流動(dòng)負(fù)債 18321.50 18321.50
13 非流動(dòng)負(fù)債 30420 30420
14 負(fù)債總計(jì) 48741.50 48741.50
15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6556.05 7726.08 17.85
（三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
1、評(píng)估機(jī)構(gòu)：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格） 2、評(píng)估基準(zhǔn)日：2016年12月31日
3、評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
4、評(píng)估假設(shè)：
（1）交易假設(shè)
交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)。
（2）公開市場(chǎng)假設(shè)
公開市場(chǎng)假設(shè)，是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場(chǎng)假設(shè)以資產(chǎn)在市場(chǎng)上可以公開買賣為基礎(chǔ)。
（3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)
資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在所有改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。
5、評(píng)估特殊假設(shè)：
（1）本次評(píng)估假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國(guó)家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不發(fā)生重大變化；
（2）企業(yè)所處的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等重大政策無重大變化；
（3）企業(yè)未來的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)管理模式；
（4）本次評(píng)估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)以評(píng)估基準(zhǔn)日的國(guó)內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)；
（5）假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本評(píng)估報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
（6）假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前保持一致；
（7）假設(shè)委托方及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項(xiàng)，有利于公司理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有助于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理的獨(dú)立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn)評(píng)估凈資產(chǎn)為交易價(jià)格，對(duì)公司本期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。公司認(rèn)為本次交易不會(huì)損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司第六屆第十三次董事會(huì)審議通過關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)作出了事前認(rèn)可的聲明和獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)出具了書面審核意見，認(rèn)為本次交易有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
上述事項(xiàng)還需提交股東大會(huì)審議，方可生效。
六、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見
特此公告。
中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)
二�一七年八月十二日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
