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臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司

                      關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的

                                 獨(dú)立意見

    根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司六屆三十三次董事會(huì)會(huì)議審議關(guān)于提名第七屆董事會(huì)董事、獨(dú)立董事候選人的相關(guān)議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

    一、本次董事會(huì)會(huì)議關(guān)于提名劉紅旗、龐欣元、周軍、朱亞娟、吳劍波、唐祖榮為公司第七屆董事會(huì)董事候選人；提名姚先國(guó)、汪祥耀、黃速建為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（獨(dú)立董事候選人任職資格需經(jīng)上海證券交易所審核無異議）的議案審議、表決程序以及董事候選人的任職資格，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效；

    二、根據(jù)本次董事會(huì)會(huì)議所提名的董事候選人、獨(dú)立董事候選人的個(gè)人履歷、工作經(jīng)歷等情況，我們認(rèn)為該董事候選人和獨(dú)立董事候選人分別具備履行董事、獨(dú)立董事職責(zé)的任職條件及工作經(jīng)驗(yàn)，其任職資格符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)董事、獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

    三、我們認(rèn)為提名方式和程序、提名人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    因此，基于我們的獨(dú)立判斷，同意公司董事會(huì)通過的上述議案，該議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。