易事特:第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司
關(guān)于易事特集團股份有限公司
重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
易事特集團股份有限公司（以下簡稱“易事特”、“上市公司”或“公司”）因籌劃重大事項，經(jīng)公司申請，公司股票自2017年7月12日（星期三）開市起停牌。2017年7月26日，公司發(fā)布《易事特集團股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2017-124），披露上述重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為易事特本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深交所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號―上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，對易事特本次重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌事項進行審慎核查，并出具核查意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的進展情況
2017年7月12日，公司發(fā)布《易事特集團股份有限公司關(guān)于籌劃重大事項停牌的公告》（公告編號：2017-114），披露公司擬籌劃購買資產(chǎn)事項。
2017年7月26日，公司發(fā)布《易事特集團股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2017-124），披露公司正在籌劃的購買資產(chǎn)事項構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請，公司股票自2017年7月26日起進入重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間自首次停牌之日起不超過一個月。
2017年8月9日，公司發(fā)布《易事特集團股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌公告》（公告編號：2017-133），披露本次交易為上市公司通過現(xiàn)金或其他方式收購無關(guān)聯(lián)第三方持有的太陽能光伏設(shè)備制造行業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案及相關(guān)內(nèi)容仍需進一步協(xié)商確定和完善，經(jīng)公司申請，公司股票繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。同時，易事特披露了上市公司截至本次停牌前1個交易日（2017年7月11日）的前10大股東、前10大流通股股東情況。
2017年9月11日，公司召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌的議案》，并于2017年9月12日發(fā)布《易事特集團股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號：2017-154），披露本次重大資產(chǎn)重組的方案框架、工作進展情況以及無法按期復(fù)牌的具體原因。
經(jīng)申請，公司股票自2017年9月12日（星期二）開市起繼續(xù)停牌一個月。
公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深交所《創(chuàng)業(yè)板信息披露備忘錄第 22 號―上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴格履行相關(guān)決策程序，及時披露相關(guān)信息，每五個交易日發(fā)布一次停牌進展公告。
2017年9月25日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨申請公司股票延期復(fù)牌的議案》，申請公司股票自2017年10月12日起繼續(xù)停牌不超過3個月，并提請于2017年10月11日召開公司2017年第五次臨時股東大會，審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨申請公司股票延期復(fù)牌的議案》等。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概況及進展
（一）標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人情況
本次重大資產(chǎn)重組擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡稱“寧波宜則”）100%股權(quán)。寧波宜則屬于太陽能光伏設(shè)備制造行業(yè)，主要從事光伏電池、光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。王兆峰先生、楊勇智先生和趙學(xué)文先生為寧波宜則的控股股東及實際控制人。
（二）交易對方
本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為寧波宜則股東王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文和寧波朝�P實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波朝�P”）。本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）交易方式
本次交易方式擬以支付現(xiàn)金購買上述標(biāo)的資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司控股股東及實際控制人將不會發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。
（四）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作的進展情況
截至本核查意見出具日，公司與主要交易對方就本次收購事宜簽署了《交易框架協(xié)議》，并積極與交易對方協(xié)商交易相關(guān)具體事宜。公司已組織獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進場開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作，重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書等各類報送文件正有序準(zhǔn)備中，各項工作均按計劃穩(wěn)步推進。
（五）履行審批情況
根據(jù)初步交易方案，本次交易需要公司董事會、股東大會審議通過，無需經(jīng)有權(quán)部門事前審批。
三、本次延期復(fù)牌的原因及預(yù)計復(fù)牌時間
（一）延期復(fù)牌的原因
鑒于本次重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，需要的時間周期較長，無法在進入重組停牌程序后3個月內(nèi)完成上述各項工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。因此，為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的資料真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進行，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，經(jīng)公司第五屆董事會第八次會議審議通過，公司擬向深圳證券交易所申請公司股票延期復(fù)牌。
（二）預(yù)計復(fù)牌時間
2017年9月25日，公司第五屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨申請公司股票延期復(fù)牌的議案》，同意繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組及停牌期滿申請繼續(xù)停牌事項，并提交股東大會審議。
公司擬于2017年10月11日召開2017年第五次臨時股東大會，審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展暨申請公司股票延期復(fù)牌的議案》。該議案如獲通過，公司將向深交所申請公司股票因籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過3個月，預(yù)計于2018年1月11日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。
四、后續(xù)工作安排
在本次重組復(fù)牌前，獨立財務(wù)顧問將督促公司根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，并繼續(xù)抓緊推進本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項工作，待相關(guān)工作完成后，獨立財務(wù)顧問將督促公司及時召開董事會會議審議本次重大資產(chǎn)重組事項并及時復(fù)牌。
五、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，自易事特股票停牌以來，上市公司嚴格根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深交所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄22號―上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法律法規(guī)的要求，編制并及時公布信息披露文件，披露信息真實、準(zhǔn)確。
鑒于本次重大資產(chǎn)重組的交易事項仍具有不確定性，相關(guān)方案細節(jié)尚需進一步溝通和談判，相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，無法在3個月內(nèi)完成上述各項工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。本次延期復(fù)牌有利于易事特進一步細化重組相關(guān)工作，防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，獨立財務(wù)顧問認為易事特延期復(fù)牌具有合理性，易事特本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進中，預(yù)計上市公司可以在規(guī)定時限內(nèi)復(fù)牌并按照相關(guān)要求披露涉及本次重大資產(chǎn)重組的詳細信息。獨立財務(wù)顧問將督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次重大資產(chǎn)重組各項工作完成之后盡快復(fù)牌。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責(zé)任公司關(guān)于易事特集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》之蓋章頁）
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2017年9月25日
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