600854:春蘭股份關于預計2020年度日常關聯(lián)交易的公告
證券代碼：600854 股票簡稱：春蘭股份 編號：臨 2020-008 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 關于預計 2020 年度日常關聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 是否需要提交股東大會審議：否 公司第九屆董事會第五次會議對日常關聯(lián)交易事項進行審議表決，關聯(lián)董事回避表決。 公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營必須的，有利于公司經(jīng)營的正常開展。 一、日常關聯(lián)交易基本情況 （一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序 1、董事會表決情況和關聯(lián)董事回避情況 2020 年 3 月 26 日公司召開的第九屆董事會第五次會議審議通過了《關于預計 2020 年度日常關聯(lián)交易的議案》，董事會在對該議案進行表決時關聯(lián)董事回避。本次日常關聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。 2、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見 上述交易在提交董事會審議前已取得公司獨立董事的事前認可，獨立董事就本次關聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見： 公司 2020 年預計的日常關聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營行為，符合公司經(jīng)營的實際需要；關聯(lián)交易行為在定價政策、結算方式上遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格客觀公允；在審議該議案時，三名關聯(lián)董事按規(guī)定回避表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意關于預計 2020 年度日常關聯(lián)交易的議案。 （二）2019 年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況 單位：萬元 關聯(lián)交 關聯(lián)人 關聯(lián)交易 2019 年 2019 年實際 預計金額與實際發(fā)生金額 易類別 內容 預計金額 發(fā)生金額 差異較大的原因 江蘇春蘭空調設備 購買產(chǎn) 35000 5288.39 空調銷售遠不及預期，空調采 購買 有限公司 品、材料 購量減少。 商品 江蘇春蘭機械制造 購買材 空調采購量減少，采購的空調 有限公司 料、模具 1500 139.78 零部件相應減少。 江蘇春蘭空調設備 銷售產(chǎn) 2000 187.00 空調采購量減少，銷售的空調 銷售 有限公司 品、材料 零部件相應減少 商品 西安慶安制冷設備 由于雙方已就往來款項協(xié)商 股份有限公司 銷售產(chǎn)品 1000 0.00 好結清方式，因此本年度未發(fā) 生該關聯(lián)交易。 接受 江蘇春蘭空調設備 產(chǎn)品維修 1000 989.02 勞務 有限公司 復測 （三）2020 年日常關聯(lián)交易預計情況 單位：萬元 關聯(lián) 關聯(lián)交易 定價 2020 年 2019 年實 本次預計金額與上年 交易 關聯(lián)人 內容 原則 預計金額 際發(fā)生金額 實際發(fā)生金額差異較 類別 大的原因 江蘇春蘭空調設 購買產(chǎn) 市場價格 3000 5288.39 購買 備有限公司 品、材料 協(xié)商確定 商品 江蘇春蘭機械制 購買材 市場價格 600 139.78 造有限公司 料、模具 協(xié)商確定 二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系 1、江蘇春蘭空調設備有限公司 法定代表人：沈華平 注冊資本： 2600 萬元人民幣 注冊地址：江蘇省泰州市春蘭路 6 號 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售制冷設備、空氣調節(jié)設備及其末端裝置；上述產(chǎn)品的工程 安裝業(yè)務以及同類商品及相關技術的進出口業(yè)務（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及 配額、許可管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相 關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 關聯(lián)關系：同一母公司 2、江蘇春蘭機械制造有限公司 法定代表人：徐群 注冊資本：3269.23 萬美元 注冊地址：江蘇省泰州市揚州路 227 號 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)摩托車發(fā)動機機體及其零部件，紡織機械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、包裝材料、燈具、汽車零部件（不含發(fā)動機），普通貨物道路運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 關聯(lián)關系：聯(lián)營企業(yè)，公司持股 33.79%，且屬同一母公司 三、定價政策和定價依據(jù) 公司 2020 年度預計與關聯(lián)方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易，主要是為滿足公司正常經(jīng)營，是在自愿平等、公平公允的原則下進行，關聯(lián)交易的定價方法為：以市場公允價為基礎,確定交易價格；若交易的產(chǎn)品沒有明確的市場價格時，由交易雙方根據(jù)核定的成本加上合理的利潤協(xié)商定價。 四、關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響 公司 2020 年度日常關聯(lián)交易屬于公司的正常業(yè)務范圍，為公司經(jīng)營所必須的，上述關聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)遵循“公開、公平、公正”的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關聯(lián)股東利益的情形，不會對公司本期以及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。 五、關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 公司董事會審議通過后，公司根據(jù)經(jīng)營情況與關聯(lián)方簽署相關協(xié)議。 六、備查文件 1、公司第九屆董事會第五次會議決議 2、公司第九屆監(jiān)事會第五次會議決議 3、獨立董事書面意見 特此公告。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 董事會 二○二○年三月二十六日
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