600854:春蘭股份2019年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 （600854） 2019年年度股東大會(huì)會(huì)議資料 會(huì)議時(shí)間：2020 年 4 月 29 日 目 錄 2019 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程......03 議案一：2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告......05 議案二：2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告......14 議案三：2019 年年度報(bào)告及其摘要......17 議案四：2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告......18 議案五：2019 年年度利潤(rùn)分配方案......22 議案六：關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案......23 議案七：關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案......26 聽(tīng)取2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告......27 2019 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程 （2020 年 4 月 29 日） 一、會(huì)議時(shí)間： 1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2020 年 4 月 29 日（星期三）下午 14：00 2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2020 年 4 月 29 日（星期三） 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。 二、會(huì)議地點(diǎn)：春蘭集團(tuán)泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路 88 號(hào)） 三、會(huì)議出席對(duì)象： 1、2020 年 4 月 24 日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè) 的公司全體股東；因故無(wú)法出席會(huì)議的股東可書(shū)面授權(quán)他人代為出席，委托代理人不必是公司股東。 2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。 3、為本次會(huì)議出具法律意見(jiàn)的律師。 四、會(huì)議投票方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式 五、會(huì)議召集人：本公司董事會(huì) 六、會(huì)議主持人：沈華平 七、會(huì)議議題 1、2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告 2、2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 3、2019 年年度報(bào)告及其摘要 4、2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 5、2019 年年度利潤(rùn)分配方案 6、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案 7、關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案 8、聽(tīng)取 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 八、其他事項(xiàng) 1、本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本公司將通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向本公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表 決權(quán)，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 2、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)投票采用記名投票方式表決。股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票中每項(xiàng)議案下設(shè)的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票均視為“棄權(quán)”。 3、會(huì)議的計(jì)票和監(jiān)票工作由指定的工作人員及由會(huì)議選舉的兩名股東（或股東代表）、律師與監(jiān)事代表負(fù)責(zé)；計(jì)票員應(yīng)合并現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，表決結(jié)果由會(huì)議主持人宣布。由于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果需下午收市后取得，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東可在休會(huì)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果期間，稍作停留等待表決結(jié)果，亦可提前返程，于交易所網(wǎng)站查閱公司股東大會(huì)決議公告。 4、本公司董事會(huì)聘請(qǐng)江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)。 議案一： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告 各位股東、股東授權(quán)代表： 2019 年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度的規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的原則，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，規(guī)范公司運(yùn)作，保障公司科學(xué)決策，認(rèn)真履行各項(xiàng)職責(zé)。現(xiàn)將公司董事會(huì) 2019 年度主要工作情況報(bào)告如下： 一、董事會(huì)日常工作情況 2019 年度，公司共召開(kāi)了 5 次董事會(huì)會(huì)議，12 次董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議；召集年度股東大會(huì) 1 次，公司全體董事能夠依據(jù)《公司法》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等法律法規(guī)及相關(guān)制度開(kāi)展工作，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履職。 （一）董事參加董事會(huì)和股東大會(huì)的情況 參加董事會(huì)情況 參加股東大 董事 是否獨(dú) 會(huì)情況 姓名 立董事 本年應(yīng)參 親自出 以通訊 委托出 缺席 是否連續(xù)兩 出席股東大 加董事會(huì) 席次數(shù) 方式參 席次數(shù) 次數(shù) 次未親自參 會(huì)的次數(shù) 次數(shù) 加次數(shù) 加會(huì)議 沈華平 否 5 5 2 0 0 否 1 程小平 否 5 5 2 0 0 否 1 唐寶華 否 5 4 2 1 0 否 1 孫幼軍 否 2 1 0 1 0 否 0 于昌良 否 3 3 2 0 0 否 1 陶波 否 5 5 2 0 0 否 1 吳穎琦 否 5 5 2 0 0 否 1 滕曉梅 是 5 5 2 0 0 否 1 王榮朝 是 5 5 2 0 0 否 1 謝竹云 是 5 5 2 0 0 否 1 （二）董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)履職情況 公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、提名委員會(huì)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員按照各委員會(huì)工作細(xì)則的要求，對(duì)各自職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行討論和審議，就公司內(nèi)部審計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)選聘、關(guān)聯(lián)交易、高管績(jī)效考核等方面向公司董事會(huì)提出了一些意見(jiàn)和建議。報(bào)告期內(nèi)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在履行職責(zé)時(shí)對(duì)所審議事項(xiàng)均表示贊同，不存在異議 的事項(xiàng)。 （三）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司召集召開(kāi)年度股東大會(huì) 1 次。公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，嚴(yán)格按照股東大會(huì)的決議和授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行了股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議。 二、報(bào)告期內(nèi)公司總體經(jīng)營(yíng)情況 受宏觀經(jīng)濟(jì)、房地產(chǎn)投資和商品房銷(xiāo)售增速放緩等諸多不利因素的影響，空調(diào)從增量市場(chǎng)轉(zhuǎn)為存量市場(chǎng)，行業(yè)整體發(fā)展處在下行調(diào)整的發(fā)展周期中。在低迷的市場(chǎng)大環(huán)境下，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)貫穿整個(gè)年度，尤其第四季度，大幅度的價(jià)格促銷(xiāo)讓利更為猛烈。據(jù)產(chǎn)業(yè)在線報(bào)告，2019年空調(diào)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)量同比下降 0.69%，打破了連續(xù)兩年高增長(zhǎng)的市場(chǎng)走勢(shì)。 根據(jù)市場(chǎng)行情，結(jié)合公司實(shí)際狀況，采取應(yīng)對(duì)措施，根據(jù)客戶需求的變化，減少委托生產(chǎn)，圍繞產(chǎn)品定價(jià)、控價(jià)和限區(qū)銷(xiāo)售開(kāi)展工作，狠抓售點(diǎn)管理，開(kāi)發(fā)符合標(biāo)準(zhǔn)的客戶，推動(dòng)客戶進(jìn)入有質(zhì)態(tài)的賣(mài)場(chǎng)或超市，強(qiáng)化售后服務(wù)管理，明確服務(wù)工作要求，確保服務(wù)站點(diǎn)的有效覆蓋，開(kāi)展針對(duì)性的培訓(xùn)指導(dǎo)、實(shí)地抽查和考核。但公司產(chǎn)品不豐富、市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不明顯，客戶開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售回籠與目標(biāo)差距較大。報(bào)告期內(nèi)，公司空調(diào)制冷產(chǎn)品銷(xiāo)售 8229.32 萬(wàn)元，同比下降 75.63%。 報(bào)告期內(nèi)，泰州市區(qū)房產(chǎn)市場(chǎng)延續(xù)較為低迷的行情，下半年成交量逐步企穩(wěn)、觸底反彈，總體呈現(xiàn)“量降價(jià)穩(wěn)”的走勢(shì)。公司對(duì)剩余的土地開(kāi)發(fā)，完成施工前的報(bào)建、報(bào)規(guī)工作，注重各施工環(huán)節(jié)的質(zhì)量控制，強(qiáng)化隱蔽工程的驗(yàn)收，現(xiàn)場(chǎng)施工進(jìn)展順利，年底前完成了主體結(jié)構(gòu)工程一半以上的工程量。在銷(xiāo)售方面，公司加強(qiáng)管理，扎實(shí)推進(jìn)達(dá)標(biāo)代理商、達(dá)標(biāo)中介網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)、內(nèi)部銷(xiāo)售流程優(yōu)化再造等工作，外拓市場(chǎng)，存量別墅的銷(xiāo)售在價(jià)格上漲的情況下取得進(jìn)展，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 5808.24萬(wàn)元，但由于去年有普通住宅的銷(xiāo)售，報(bào)告期收入同比下降 76.14%。 報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 19831.73 萬(wàn)元，比去年同期下降 69.94%，其中空調(diào)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售 8229.32 萬(wàn)元，比去年同期下降 75.63%，房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售 5808.24 萬(wàn)元，比去年同期下降 76.14%， 公司持股比例均為10%的國(guó)家能源集團(tuán)泰州發(fā)電有限公司和國(guó)電龍?jiān)喘h(huán)保泰州有限公司為公司貢獻(xiàn)的投資收益分別為 4750.08 萬(wàn)元和 1374.45 萬(wàn)元，均有所下降，公司對(duì)庫(kù)存商品和原材料計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備 3976.85 萬(wàn)元，資產(chǎn)減值損失比去年同期減少 4079.03 萬(wàn)元，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司所有者的凈利潤(rùn) 2695.95 萬(wàn)元，比去年同期下降 33.97%。 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)分析 1、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表 單位：元 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例（%） 營(yíng)業(yè)收入 198,317,286.82 659,772,689.74 -69.94 營(yíng)業(yè)成本 113,073,440.63 488,203,704.88 -76.84 銷(xiāo)售費(fèi)用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 管理費(fèi)用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發(fā)費(fèi)用 740,293.12 421,534.07 75.62 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 信用減值損失 -1,138,556.26 0.00 不適用 資產(chǎn)減值損失 -39,768,500.85 -80,558,767.64 不適用 資產(chǎn)處置收益 -12,826.01 9,376,442.91 -100.14 營(yíng)業(yè)外收入 92,576.23 332,754.24 -72.18 所得稅費(fèi)用 8,075,343.65 26,194,113.49 -69.17 情況說(shuō)明： （1）營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)原因說(shuō)明：主要是空調(diào)銷(xiāo)售受市場(chǎng)需求下降及房地產(chǎn)沒(méi)有新的樓盤(pán)銷(xiāo)售所致（2）營(yíng)業(yè)成本變動(dòng)原因說(shuō)明：銷(xiāo)售下降所致 （3）信用減值損失變動(dòng)原因說(shuō)明：計(jì)提的壞賬損失，上年計(jì)提的壞賬損失在資產(chǎn)減值損失中列報(bào)（4）資產(chǎn)減值損失變動(dòng)原因說(shuō)明：計(jì)提的空調(diào)跌價(jià)、固定資產(chǎn)減值減少 （5）資產(chǎn)處置收益變動(dòng)原因說(shuō)明：資產(chǎn)處置減少所致 （6）營(yíng)業(yè)外收入變動(dòng)原因說(shuō)明：主要是去年有盤(pán)盈物資處置所致 （7）所得稅費(fèi)用變動(dòng)原因說(shuō)明：主要是利潤(rùn)下降所致 2、收入分析 報(bào)告期內(nèi)，公司空調(diào)制冷產(chǎn)品收入 8229.32 萬(wàn)元，比去年同期下降 75.63%，主要原因是市場(chǎng) 環(huán)境發(fā)生變化，需求下降，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，而公司產(chǎn)品綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)不明顯，對(duì)公司空調(diào)產(chǎn)品的銷(xiāo)售影響較大。房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 5808.24 萬(wàn)元，比去年同期下降 76.14%，主要原因是本期公司所售房源只有存量別墅產(chǎn)品，而去年同期有多層和高層商品房源可售。 （1）主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況 單位：元 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比 分行業(yè) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 制造業(yè) 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百分點(diǎn) 增加 房地產(chǎn)業(yè) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比 分產(chǎn)品 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 空調(diào) 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百分點(diǎn) 增加 房地產(chǎn) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比 分地區(qū) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 增加 江皖滬 117,682,007.40 78,309,506.77 33.46 -76.32 -79.71 11.12 個(gè) 百分點(diǎn) 其他 22,693,541.01 18,340,498.30 19.18 -73.06 -73.60 增加 1.66 個(gè)百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況的說(shuō)明： （1）空調(diào)毛利率增加是由于庫(kù)存商品計(jì)提了跌價(jià)、銷(xiāo)售商品結(jié)構(gòu)變化所致。 （2）房地產(chǎn)毛利率增加是由于本年度銷(xiāo)售的全是毛利較高的別墅，而上年銷(xiāo)售的包含普通住宅。（3）江皖滬地區(qū)包含房地產(chǎn)的全部收入。 （2）產(chǎn)銷(xiāo)量情況分析表 單位：萬(wàn)臺(tái)套 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷(xiāo)售量 庫(kù)存量 生產(chǎn)量比上 銷(xiāo)售量比上 庫(kù)存量比上年 年增減（%） 年增減（%） 增減（%） 空調(diào) 3 6 27 -91.18 -76.00 -10.00 產(chǎn)銷(xiāo)量情況說(shuō)明：公司空調(diào)產(chǎn)品綜合競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，市場(chǎng)需求減少，銷(xiāo)量下降較多，公司同時(shí)減少了向關(guān)聯(lián)方委托生產(chǎn)的數(shù)量。 （3）主要銷(xiāo)售客戶及主要供應(yīng)商情況 前五名客戶銷(xiāo)售額 8,530.97 萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額 45.07%；其中前五名客戶銷(xiāo)售額中關(guān)聯(lián)方 銷(xiāo)售額 0 萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額 0%。 前五名供應(yīng)商采購(gòu)額 5,579.23 萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額 97.87%；其中前五名供應(yīng)商采購(gòu)額中關(guān) 聯(lián)方采購(gòu)額 5,428.18 萬(wàn)元，占年度采購(gòu)總額 95.22%。 3、費(fèi)用 單位：元 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變化比例 情況說(shuō)明 （%） 稅金及附加 14,992,663.85 24,771,912.34 -39.48 銷(xiāo)售下降所致 銷(xiāo)售下降所致，但人員、倉(cāng) 銷(xiāo)售費(fèi)用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 儲(chǔ)等費(fèi)用并不受銷(xiāo)量下降幅 度的影響，因此銷(xiāo)售費(fèi)用下 降幅度低于營(yíng)業(yè)收入降幅 管理費(fèi)用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發(fā)費(fèi)用 740,293.12 421,534.07 75.62 增加研發(fā)人員應(yīng)對(duì)新的能效 標(biāo)準(zhǔn) 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 主要是償還借款，利息費(fèi)用 減少所致 4、研發(fā)投入 單位：元 本期費(fèi)用化研發(fā)投入 740,293.12 本期資本化研發(fā)投入 0 研發(fā)投入合計(jì) 740,293.12 研發(fā)投入總額占營(yíng)業(yè)收入比例（%） 0.37 公司研發(fā)人員的數(shù)量 6 研發(fā)人員數(shù)量占公司總?cè)藬?shù)的比例（%） 2.96 研發(fā)投入資本化的比重（%） 0 情況說(shuō)明：本期公司研發(fā)項(xiàng)目主要是應(yīng)對(duì)新能效標(biāo)準(zhǔn)開(kāi)發(fā)新品。 5、現(xiàn)金流 單位：元 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變化比例 情況說(shuō)明 （%） 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支付 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 的現(xiàn)金減少較多所致 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 投資的分紅款下降所 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 致 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 主要是償還借款所致 現(xiàn)金流量?jī)纛~ （二）非主營(yíng)業(yè)務(wù)導(dǎo)致利潤(rùn)重大變化的說(shuō)明 單位：元 序號(hào) 利潤(rùn)構(gòu)成或 金額 形成原因 是否 重大變化 有持續(xù)性 1 資產(chǎn)減值損失 -39,768,500.85 公司庫(kù)存空調(diào)商品跌價(jià)損失 2 投資收益 56,176,468.49 主要來(lái)源于其他權(quán)益工具投資產(chǎn)生 是 的投資收益 （三）資產(chǎn)、負(fù)債情況分析 單位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 項(xiàng)目名稱(chēng) 本期期末數(shù) 數(shù)占總資 上期期末數(shù) 數(shù)占總資 額較上期期 情況說(shuō)明 產(chǎn)的比例 產(chǎn)的比例 末變動(dòng)比例 （%） （%） （%） 應(yīng)收票據(jù) 20,660,000.00 0.98 54,557,653.33 2.43 -62.13 主要是空調(diào)銷(xiāo)售下 降所致 應(yīng)收賬款 11,423,027.92 0.54 27,492,775.72 1.22 -58.45 公司加大了應(yīng)收賬 款的催收力度 預(yù)付款項(xiàng) 1,799,669.13 0.09 22,523,562.34 1.00 -92.01 主要是采購(gòu)空調(diào)預(yù) 付款減少所致 其他應(yīng)收 主要是本期期末應(yīng) 款 5,178,343.25 0.25 9,968,026.73 0.44 -48.05 收利息在其他流動(dòng) 資產(chǎn)列報(bào)所致 其他流動(dòng) 主要是本期期末應(yīng) 資產(chǎn) 34,904,690.72 1.66 21,572,842.39 0.96 61.80 收利息在本項(xiàng)目列 報(bào)所致 可供*** 本期期末在其他權(quán) 金融資產(chǎn) 0.00 0.00 440,400,000.00 19.61 -100.00 益工具投資列報(bào)所 致 長(zhǎng)期應(yīng)收 主要是收到 2 號(hào)廠 款 10,260,000.00 0.49 15,048,000.00 0.67 -31.82 房的部分拆遷補(bǔ)償 金 其他權(quán)益 476,008,434.87 22.67 0.00 0.00 不適用 可供***金融資產(chǎn) 工具投資 在本項(xiàng)目列報(bào)所致 遞延所得 16,929,443.83 0.81 12,963,848.58 0.58 30.59 計(jì)提壞賬與存貨跌 稅資產(chǎn) 價(jià)所致 應(yīng)付賬款 77,622,679.53 3.70 123,968,099.46 5.52 -37.38 支付工程款及貨款 所致 其他流動(dòng) 主要是支付前期預(yù) 負(fù)債 6,359,332.50 0.30 15,772,072.58 0.70 -59.68 提的運(yùn)輸費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ) 費(fèi)、維修費(fèi)等所致 長(zhǎng)期應(yīng)付 0.00 0.00 100,000,000.00 4.45 -100.00 歸還了長(zhǎng)期借款 款 遞延所得 8,902,108.73 0.42 0.00 0.00 不適用 其他權(quán)益工具投資 稅負(fù)債 公允價(jià)值變動(dòng)所致 其他綜合 26,706,326.14 1.27 0.00 0.00 不適用 其他權(quán)益工具投資 收益 公允價(jià)值變動(dòng)所致 （四）主要控股參股公司分析 單位：萬(wàn)元 公司名稱(chēng) 注冊(cè) 持股比 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤(rùn) 業(yè)務(wù)性質(zhì) 資本 例（%） 泰州星威房 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；房屋租賃；水電管 地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有 46931.76 85 62838.02 55567.44 10541.85 3894.87 道、機(jī)電設(shè)備、制冷設(shè)備安裝；零售 限公司 文化體育用品、日用百貨、服裝、家 用電器。 銷(xiāo)售空調(diào)、制冷設(shè)備、機(jī)械備品配件、 電子元器件、家用電器及配件、 汽車(chē) 江蘇春蘭電 （不含小轎車(chē)）、摩托車(chē)、汽車(chē)及摩托 子商務(wù)有限 50000 70 22881.01 -78486.32 7747.43 -1793.56 車(chē)配件、有色金屬、黑色金屬材料、 公司 化工材料（不含危險(xiǎn)品）、塑料制品、 機(jī)電產(chǎn)品、日用辦公用品、電子及通 訊產(chǎn)品，產(chǎn)品咨詢、服務(wù)、培訓(xùn)。 江蘇春蘭動(dòng) 4844.59 力制造有限 69.25 5932.98 1931.25 1.01 -646.82 生產(chǎn)摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)、空調(diào)制冷壓縮機(jī) 公司 萬(wàn)美元 產(chǎn)品及冷水機(jī)組產(chǎn)品。 江蘇春蘭機(jī) 生產(chǎn)摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)機(jī)體及其零件，紡 械制造有限 3269.23 33.79 7492.92 680.95 2102.15 -1741.30 織機(jī)械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、 公司 萬(wàn)美元 包裝材料、燈具，汽車(chē)零部件（不含 發(fā)動(dòng)機(jī)），普通貨物道路運(yùn)輸。 飲用純凈水生產(chǎn)銷(xiāo)售。各類(lèi)制冷設(shè)備 西安慶安制 及附件、電子產(chǎn)品、電器機(jī)械的開(kāi)發(fā)、 冷設(shè)備股份 22778.49 28.51 121370.56 62715.03 81603.67 771.85 研究、設(shè)計(jì)、制造、加工、銷(xiāo)售、安 有限公司 裝、維修及技術(shù)服務(wù)；制冷工程的設(shè) 計(jì)、施工；飲水機(jī)、飲水桶及飲水備 品的銷(xiāo)售；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)。 情況說(shuō)明： 1、泰州星威房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司存量別墅銷(xiāo)售、投資性房地產(chǎn)出租業(yè)務(wù)平穩(wěn)，但由于去年同 期有高層商品房銷(xiāo)售，今年該公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)減少。 2、江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司銷(xiāo)售家用空調(diào)產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)量下降，但由于對(duì)庫(kù)存商品計(jì) 提的跌價(jià)準(zhǔn)備減少，同時(shí)該公司嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用，全年虧損減少。 3、江蘇春蘭動(dòng)力制造有限公司已停止壓縮機(jī)生產(chǎn)，并計(jì)提壓縮機(jī)相關(guān)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備，今年 螺桿冷水機(jī)組業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)量較少，但折舊減少，費(fèi)用下降，該公司虧損減少。 4、2019 年度江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司虧損額度增加的主要原因?yàn)椋耗甓葍?nèi)空調(diào)委托生產(chǎn)計(jì) 劃的減少，空調(diào)部件營(yíng)業(yè)收入同比下降 91%，影響利潤(rùn)約 330 萬(wàn)元。與此同時(shí)，2019 年度該公司調(diào)整經(jīng)營(yíng)思路，加大對(duì)自營(yíng)非標(biāo)類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)與銷(xiāo)售，順利完成了合裝托盤(pán)項(xiàng)目、貴陽(yáng)改造項(xiàng)目、電動(dòng)汽車(chē)等項(xiàng)目的研發(fā)、設(shè)計(jì)與生產(chǎn)任務(wù)，為 2020 年度非標(biāo)業(yè)務(wù)的拓展結(jié)累經(jīng)驗(yàn)。 5、2019 年，西安慶安制冷設(shè)備股份有限公司按照壓縮機(jī)產(chǎn)業(yè)“十三五”規(guī)劃，堅(jiān)持以效益為中心，持續(xù)開(kāi)展“四個(gè)升級(jí)”，轉(zhuǎn)變工作思路和做法。（1）圍繞變頻、新用途、出口機(jī)型等進(jìn)行產(chǎn)品開(kāi)發(fā)升級(jí)，優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；（2）通過(guò)精準(zhǔn)計(jì)劃、技術(shù)改造等手段提升制造效率；（3）合理控制庫(kù)存，減少過(guò)程浪費(fèi)，點(diǎn)滴行動(dòng)，降低成本。但受外部環(huán)境因素的影響，公司經(jīng)營(yíng)遇到了一定的困難。一方面，中美貿(mào)易摩擦導(dǎo)致出口訂單下滑、能效升級(jí)又造成空調(diào)整機(jī)廠內(nèi)銷(xiāo)定頻空調(diào)產(chǎn)品減產(chǎn)，導(dǎo)致該公司主力內(nèi)銷(xiāo)定頻壓縮機(jī)訂單減少；另一方面，競(jìng)爭(zhēng)加劇引起“價(jià)格戰(zhàn)”，產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)一步下降，該公司 2019 年利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。 三、關(guān)于未來(lái)發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)格局和趨勢(shì) 受宏觀經(jīng)濟(jì)和房地產(chǎn)市場(chǎng)增速放緩等諸多不利因素的影響，中國(guó)家電業(yè)的傳統(tǒng)增長(zhǎng)動(dòng)能在逐步減弱，空調(diào)市場(chǎng)出貨量下滑并將延續(xù)，而庫(kù)存高企、新能效標(biāo)準(zhǔn)的頒發(fā)和實(shí)施，激化了供求關(guān)系，短期內(nèi)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)不會(huì)結(jié)束，各品牌將面臨嚴(yán)峻的壓力。行業(yè)傳統(tǒng)三強(qiáng)主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化升級(jí)和產(chǎn)品功能創(chuàng)新，健康、智能模塊和功能的標(biāo)配化，也可能在未來(lái)成為一種產(chǎn)業(yè)進(jìn)化和消費(fèi)升級(jí)的趨勢(shì)，變頻空調(diào)占比將不斷上升。 房地產(chǎn)方面，2020 年在堅(jiān)持“房住不炒”總體方針以及中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出“穩(wěn)地價(jià)、穩(wěn)房?jī)r(jià)、穩(wěn)預(yù)期”背景下，預(yù)計(jì)行業(yè)政策調(diào)控政策力度總體適中，全國(guó)行業(yè)總體量?jī)r(jià)趨穩(wěn)。經(jīng)過(guò) 2017年、2018 年上半年“搶房潮”、“一房難求“的局面，泰州樓市進(jìn)入“冷靜期”，消費(fèi)者購(gòu)房需求趨于理性，心理預(yù)期更加謹(jǐn)慎，“剛需房”和“改善房”成為市場(chǎng)主流。 （二）公司發(fā)展戰(zhàn)略 公司將堅(jiān)持以經(jīng)營(yíng)效益為中心，立足行業(yè)求發(fā)展，通過(guò)資源整合、市場(chǎng)渠道開(kāi)拓和維護(hù)、品牌建設(shè)等戰(zhàn)略措施，規(guī)范企業(yè)治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管控，穩(wěn)妥經(jīng)營(yíng)制冷產(chǎn)品的銷(xiāo)售和服務(wù)，不斷增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城鎮(zhèn)化”發(fā)展和城建新提升的戰(zhàn)略機(jī)遇期，助力城東服務(wù)業(yè)集聚區(qū)轉(zhuǎn)型升級(jí)，推進(jìn)星威園項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)和房屋銷(xiāo)售。繼續(xù)保持對(duì)國(guó)家能源集團(tuán)泰州發(fā)電有限公司、國(guó)電龍?jiān)喘h(huán)保泰州有限公司的投資，獲得投資收益。 （三）經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 公司 2019 年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 19831.73 萬(wàn)元，同比下降 69.94%，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司 股東的凈利潤(rùn) 2695.95 萬(wàn)元，同比下降 33.97%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降幅度較大，主要原因是市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，需求下降，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，對(duì)公司空調(diào)產(chǎn)品的銷(xiāo)售影響較大；房地產(chǎn)沒(méi)有新增可售房源，僅是存量別墅在售。公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)下降除了主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響外，投資收益減少 2353.74 萬(wàn)元，影響較大。 2020 年，公司圍繞加快消化庫(kù)存空調(diào)產(chǎn)品的銷(xiāo)售目標(biāo)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，面對(duì)市場(chǎng)、貼近市場(chǎng)，做好市場(chǎng)調(diào)查與研究，制定有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品價(jià)格政策，穩(wěn)定現(xiàn)有代理商客戶，多渠道收集工程信息，參與工程競(jìng)標(biāo)，推進(jìn)建立面向商業(yè)的網(wǎng)銷(xiāo)平臺(tái)（B2B），擴(kuò)大銷(xiāo)售渠道，方便客戶操作、開(kāi)展推廣活動(dòng)。房地產(chǎn)方面，推進(jìn)在建項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，著力提高中介、自訪、老帶新、電銷(xiāo)等渠道客戶來(lái)訪量，促來(lái)訪達(dá)成交，全年確保完成別墅的清盤(pán)銷(xiāo)售、實(shí)現(xiàn)在建項(xiàng)目的預(yù)售。 2020 年，公司面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境更為嚴(yán)峻，公司在推進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的過(guò)程中，嚴(yán)格控制成本和費(fèi)用，確保全年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為正（該經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并不代表公司對(duì) 2020 年的盈利預(yù)測(cè)，能否實(shí)現(xiàn)取決于市場(chǎng)狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請(qǐng)投資者特別注意）。 （四）可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn) 1、行業(yè)集中度高、市場(chǎng)增長(zhǎng)乏力、庫(kù)存量增加、價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈等外部因素對(duì)公司空調(diào)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展造成極大壓力的風(fēng)險(xiǎn)。 公司面臨的外部發(fā)展環(huán)境嚴(yán)峻，對(duì)公司提升市場(chǎng)影響力、擴(kuò)大空調(diào)業(yè)務(wù)量造成極大壓力。 公司按照制定的戰(zhàn)略，穩(wěn)妥經(jīng)營(yíng)，重點(diǎn)做好售點(diǎn)開(kāi)發(fā)和維護(hù)、產(chǎn)品研發(fā)等工作，促進(jìn)產(chǎn)品銷(xiāo)售，逐步擴(kuò)大市場(chǎng)份額，改善空調(diào)主營(yíng)不突出的狀況。 2、市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，2019 年出貨均價(jià)已掉頭向下，如果價(jià)格戰(zhàn)持續(xù)蔓延，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在下行的風(fēng)險(xiǎn)。 面對(duì)市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)狀，為消化公司產(chǎn)品庫(kù)存，公司在銷(xiāo)售價(jià)格上可能會(huì)采取應(yīng)對(duì)措施，擴(kuò)大銷(xiāo)售，為此公司對(duì)費(fèi)用和成本嚴(yán)加控制，盡可能減少銷(xiāo)售價(jià)格下降帶來(lái)的負(fù)面影響 3、公司委托關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)空調(diào)，面臨生產(chǎn)業(yè)務(wù)獨(dú)立性不夠的風(fēng)險(xiǎn)。 后續(xù)公司若重啟空調(diào)生產(chǎn)業(yè)務(wù)，各類(lèi)人員配備、設(shè)備調(diào)試和更新等方面將遇到一定的困難。為此，公司培育各類(lèi)人員，介入委托生產(chǎn)的技術(shù)、工藝等過(guò)程，為重啟自行生產(chǎn)，恢復(fù)公司生產(chǎn)業(yè)務(wù)獨(dú)立性做好一定的準(zhǔn)備工作。 4、公司實(shí)現(xiàn)盈利過(guò)于依賴(lài)投資收益的風(fēng)險(xiǎn)。 公司投資收益主要來(lái)源于國(guó)家能源集團(tuán)泰州發(fā)電有限公司、國(guó)電龍?jiān)喘h(huán)保泰州有限公司，其盈利能力及分紅水平對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響較大。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案二： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 各位股東、股東授權(quán)代表： 2019 年，公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法津法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，履行和獨(dú)立行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，積極維護(hù)公司及全體股東的利益，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)運(yùn)行、股東大會(huì)和董事會(huì)決議執(zhí)行等情況進(jìn)行監(jiān)督。現(xiàn)將 2019 年度監(jiān)事會(huì)工作情況報(bào)告如下： 一、監(jiān)事會(huì)日常工作情況 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi) 5 次會(huì)議，具體情況如下： 1、2019 年 1 月 22 日召開(kāi)了公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于計(jì)提資 產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。 2、2019 年 4 月 25 日召開(kāi)了公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì)計(jì)政 策變更的議案》、《2018 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《2018 年年度報(bào)告及其摘要》、《2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《2018 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、《關(guān)于預(yù)計(jì) 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《2019 年第一季度報(bào)告》、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。 3、2019 年 6 月 24 日召開(kāi)了公司第九屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議選舉柴寧泰先生擔(dān)任公司第 九屆監(jiān)事會(huì)主席。 4、2019 年 8 月 27 日召開(kāi)了公司第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《2019 年半年度 報(bào)告及其摘要》。 5、2019 年 10 月 30 日召開(kāi)了公司第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《2019 年第三 季度報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。 二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2019 年度有關(guān)事項(xiàng)的審核意見(jiàn) （一）公司依法運(yùn)作情況 公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》、《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法津法規(guī)賦予的職權(quán)，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行、公司高級(jí)管理人員履行職務(wù)等情況進(jìn)行了監(jiān)督。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司能夠按照有關(guān)法津法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，依法經(jīng)營(yíng)，會(huì)議的召集、召開(kāi)、 表決和決議等程序合法合規(guī)，公司內(nèi)部控制制度較為完善；公司董事、高級(jí)管理人員盡職盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。 （二）檢查公司財(cái)務(wù)情況 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，并對(duì)公司定期報(bào)告形成書(shū)面審核意見(jiàn)。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范；公司季度財(cái)務(wù)報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、客觀地反映了公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；蘇亞金城會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留” 審計(jì)意見(jiàn)是客觀公正的。 （三）公司利潤(rùn)分配情況 報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等規(guī)定實(shí)施 了 2018 年度利潤(rùn)分配。本次分配以 2018 年末總股本 519,458,538 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股 派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.60 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 31,167,512.28 元。監(jiān)事會(huì)監(jiān)督了董事會(huì)審議利潤(rùn)分配預(yù)案的有關(guān)情況，并出席 2018 年年度股東大會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證了股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案的審議情況，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法津法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 （四）公司關(guān)聯(lián)交易情況 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2019 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了監(jiān)督和核查，認(rèn)為公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易均按公平交易的原則進(jìn)行，定價(jià)公允；決策程序合規(guī)，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均回避表決；獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易作出了客觀、獨(dú)立的判斷并出具書(shū)面意見(jiàn)，不存在損害公司及股東利益的情形。 （五）公司對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通 知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，2019 年度公司不存在對(duì)外擔(dān)保的情況，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。 （六）公司內(nèi)部控制規(guī)范情況 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了檢查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司根據(jù)法律法規(guī)的要求和自身實(shí)際情況建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系，并能得到有效執(zhí)行；公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告和蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建立、完善和運(yùn)行的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行方面存在重大和重要缺陷。 （七）內(nèi)幕信息知情人管理制度的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)幕信息知情人登記管理情況進(jìn)行了檢查。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司已建 立了《內(nèi)幕信息知情人管理制度》，能夠按要求嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部信息保密制度，規(guī)范信息傳遞流程，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他相關(guān)知情人嚴(yán)格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度。報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的違規(guī)行為。 2020 年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)遵守《公司法》、《證券法》等法津法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì) 議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，做好各項(xiàng)議案的審議工作；對(duì)董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；進(jìn)一步提高專(zhuān)業(yè)能力和履職水平，同時(shí)加強(qiáng)與公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層之間的溝通、協(xié)調(diào)，更好地發(fā)揮監(jiān)督職能，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。 本議案已經(jīng)公司第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案三： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年年度報(bào)告及其摘要 各位股東、股東授權(quán)代表： 公司根據(jù) 2019 年度的經(jīng)營(yíng)情況編制了 2019 年年度報(bào)告及其摘要，2019 年年報(bào)編制工作符合 法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，報(bào)告包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司 2019 年度經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。 報(bào)告全文及其摘要已于 2020 年 3 月 28 日登載于上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com 及《中國(guó)證 券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案四： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 各位股東、股東授權(quán)代表： 公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)表附注已經(jīng)蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，并出具 了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為“上述財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編 制，公允反映了公司2019年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2019年度的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。” 一、資產(chǎn)、負(fù)債情況分析 2019年期末資產(chǎn)總額20.99億元，比上年年末下降6.54%，負(fù)債總額2.37億元，比上年年末下降 40.61%。 2019年期末金額比上期期末變化幅度較大的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目如下： 單位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 項(xiàng)目名稱(chēng) 本期期末數(shù) 數(shù)占總資 上期期末數(shù) 數(shù)占總資 額較上期期 情況說(shuō)明 產(chǎn)的比例 產(chǎn)的比例 末變動(dòng)比例 （%） （%） （%） 應(yīng)收票據(jù) 20,660,000.00 0.98 54,557,653.33 2.43 -62.13 主要是空調(diào)銷(xiāo)售下 降所致 應(yīng)收賬款 11,423,027.92 0.54 27,492,775.72 1.22 -58.45 公司加大了應(yīng)收賬 款的催收力度 預(yù)付款項(xiàng) 1,799,669.13 0.09 22,523,562.34 1.00 -92.01 主要是采購(gòu)空調(diào)預(yù) 付款減少所致 其他應(yīng)收 主要是本期期末應(yīng) 款 5,178,343.25 0.25 9,968,026.73 0.44 -48.05 收利息在其他流動(dòng) 資產(chǎn)列報(bào)所致 其他流動(dòng) 主要是本期期末應(yīng) 資產(chǎn) 34,904,690.72 1.66 21,572,842.39 0.96 61.80 收利息在本項(xiàng)目列 報(bào)所致 可供*** 本期期末在其他權(quán) 金融資產(chǎn) 0.00 0.00 440,400,000.00 19.61 -100.00 益工具投資列報(bào)所 致 長(zhǎng)期應(yīng)收 主要是收到 2 號(hào)廠 款 10,260,000.00 0.49 15,048,000.00 0.67 -31.82 房的部分拆遷補(bǔ)償 金 其他權(quán)益 476,008,434.87 22.67 0.00 0.00 不適用 可供***金融資產(chǎn) 工具投資 在本項(xiàng)目列報(bào)所致 遞延所得 16,929,443.83 0.81 12,963,848.58 0.58 30.59 計(jì)提壞賬與存貨跌 稅資產(chǎn) 價(jià)所致 應(yīng)付賬款 77,622,679.53 3.70 123,968,099.46 5.52 -37.38 支付工程款及貨款 所致 其他流動(dòng) 主要是支付前期預(yù) 負(fù)債 6,359,332.50 0.30 15,772,072.58 0.70 -59.68 提的運(yùn)輸費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ) 費(fèi)、維修費(fèi)等所致 長(zhǎng)期應(yīng)付 0.00 0.00 100,000,000.00 4.45 -100.00 歸還了長(zhǎng)期借款 款 遞延所得 8,902,108.73 0.42 0.00 0.00 不適用 其他權(quán)益工具投資 稅負(fù)債 公允價(jià)值變動(dòng)所致 其他綜合 26,706,326.14 1.27 0.00 0.00 不適用 其他權(quán)益工具投資 收益 公允價(jià)值變動(dòng)所致 二、經(jīng)營(yíng)成果情況分析 （一）營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率 本年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入 19,831.73 萬(wàn)元，比去年同期下降 69.94%。按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)分析 如下： 單位：元 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 毛利率 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比上年 分行業(yè) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 制造業(yè) 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百 分點(diǎn) 房地產(chǎn)業(yè) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 增加 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 毛利率 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比上年 分產(chǎn)品 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 空調(diào) 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百 分點(diǎn) 房地產(chǎn) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 增加 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況 毛利率 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比上年 分地區(qū) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 江皖滬 117,682,007.40 78,309,506.77 33.46 -76.32 -79.71 增加 11.12 個(gè) 百分點(diǎn) 其他 22,693,541.01 18,340,498.30 19.18 -73.06 -73.60 增加 1.66 個(gè)百 分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況的說(shuō)明： （1）空調(diào)毛利率增加是由于庫(kù)存商品計(jì)提了跌價(jià)、銷(xiāo)售商品結(jié)構(gòu)變化所致。 （2）房地產(chǎn)毛利率增加是由于本年度銷(xiāo)售的全是毛利較高的別墅，而上年銷(xiāo)售的包含普通住宅。 （3）江皖滬地區(qū)包含房地產(chǎn)的全部收入。 （二）費(fèi)用 單位：元 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例 情況說(shuō)明 （%） 稅金及附加 14,992,663.85 24,771,912.34 -39.48 銷(xiāo)售下降所致 銷(xiāo)售下降所致，但人員、倉(cāng) 銷(xiāo)售費(fèi)用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 儲(chǔ)等費(fèi)用并不受銷(xiāo)量下降幅 度的影響，因此銷(xiāo)售費(fèi)用下 降幅度低于營(yíng)業(yè)收入降幅 管理費(fèi)用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發(fā)費(fèi)用 740,293.12 421,534.07 75.62 增加研發(fā)人員應(yīng)對(duì)新的能效 標(biāo)準(zhǔn) 財(cái)務(wù)費(fèi)用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 主要是償還借款，利息費(fèi)用 減少所致 （三）歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 2019 年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 2,695.95 萬(wàn)元，比去年同期下降 33.97%，每 股收益為 0.0519 元，比去年同期下降 33.97%。 2019 年，公司投資收益下降，其中公司持有比例均為 10%的國(guó)家能源集團(tuán)泰州電發(fā)有限公司和國(guó)電龍?jiān)喘h(huán)保泰州有限公司分別為公司貢獻(xiàn)投資收益 4,750.08 萬(wàn)元和 1,374.45 萬(wàn)元，比去年同期減少 1,841.18 萬(wàn)元。 三、現(xiàn)金流量情況分析 單位：元 科目 本期數(shù) 上年同期數(shù) 變動(dòng)比例 情況說(shuō)明 （%） 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支付的現(xiàn)金 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 減少較多所致 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 投資的分紅款下降所致 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 主要是償還借款所致 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案五： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年年度利潤(rùn)分配方案 各位股東、股東授權(quán)代表： 經(jīng)蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2019 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 26,959,532.39 元，母公司凈利潤(rùn)-6,915,361.70 元；截止本報(bào)告期末，合并未分配利潤(rùn) -593,385,532.05 元，母公司未分配利潤(rùn) 217,748,982.29 元。公司 2019 年年度擬以實(shí)施權(quán)益分派 股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤(rùn)。本次利潤(rùn)分配方案如下： 公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.40 元（含稅）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司總股 本 519,458,538 股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利 20,778,341.52 元（含稅）。公司 2019 年度不進(jìn) 行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。 公司 2019 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為 5,901.41 萬(wàn)元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈流出 2,083.16 萬(wàn) 元（主要由于本年度歸還了 10,000 萬(wàn)元借款）。截止 2019 年年底，公司無(wú)有息負(fù)債，預(yù)計(jì) 2020 年 沒(méi)有大額資本支出。 本次利潤(rùn)分配方案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來(lái)的資金需求等因素，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案六： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案 各位股東、股東授權(quán)代表： 蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的審計(jì)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)勝任能力，為公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。在審計(jì)工作中能夠按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，遵循“獨(dú)立、客觀、公正”的原則，公允合理地發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)，認(rèn)真的履行了相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。 經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議，公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)K亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用為 85 萬(wàn)元（不含稅）。 擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況如下： （一）機(jī)構(gòu)信息 1、基本信息 機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 成立日期： 2013 年 12 月 2 日成立（由江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司轉(zhuǎn)制為特殊普通 合伙企業(yè)） 注冊(cè)地址：江蘇省南京市中山北路 105-6 號(hào) 2201 室 執(zhí)業(yè)資質(zhì)：江蘇省財(cái)政廳頒發(fā)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書(shū)（證書(shū)編號(hào)：32000026）、財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證（證書(shū)號(hào)：42），人民法院指定的破產(chǎn)案件管理人資格，司法鑒定資格，軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)等。 是否曾從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 2、人員信息 首席合伙人：詹從才 合伙人數(shù)量：41 人 注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)（截至 2019 年 12 月 31 日）：308 人，較 2018 年末增加 35 人；從事過(guò)證券服 務(wù)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 212 名。 從業(yè)人員總數(shù)：788 人（含 CPA 人數(shù)） 3、業(yè)務(wù)規(guī)模 2018 年度業(yè)務(wù)收入：2.96 億元 2018 年度凈資產(chǎn)： 6,619.74 萬(wàn)元 2018 年度上市公司年報(bào)審計(jì)情況：23 家上市公司審計(jì)客戶；收費(fèi)總額 4,209.55 萬(wàn)元；涉及制 造業(yè)、批發(fā)、零售業(yè)、文體、娛樂(lè)業(yè)、金融業(yè)、信息、軟件和技術(shù)服務(wù)業(yè)；總資產(chǎn)均值 217.53 億元。 4、投資者保護(hù)能力 蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）采用購(gòu)買(mǎi)職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)的方式提高投資者保護(hù)能力，職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額為 8,000 萬(wàn)元。相關(guān)職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)能夠覆蓋因?qū)徲?jì)失敗導(dǎo)致的民事賠償責(zé)任。 職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金計(jì)提：未計(jì)提 5、獨(dú)立性和誠(chéng)信記錄 蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）不存在違反《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則》對(duì)獨(dú)立性要求的情形。近三年未因上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)受到刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措施。因上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)受到行政監(jiān)管措施兩次，具體如下： 處理處罰 處理處罰 是否影響 序號(hào) 處理處罰決定文件號(hào) 處理處罰日期 類(lèi)型 機(jī)關(guān) 目前執(zhí)業(yè) 行政監(jiān)管措施 江蘇 江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措 1 2019 年 3 月 21 日 否 （警示函） 證監(jiān)局 施決定書(shū)[2019]29 號(hào) 行政監(jiān)管措施 江蘇 江蘇證監(jiān)局行政監(jiān)管措 2 2020 年 2 月 21 日 否 （警示函） 證監(jiān)局 施決定書(shū)[2020]25 號(hào) （二）項(xiàng)目成員信息 1、人員信息 （1）擬簽字項(xiàng)目合伙人：陳玉生，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，1998 年起從事審計(jì)工作，至今為多家上市公司提供過(guò)年報(bào)審計(jì)、IPO 申報(bào)審計(jì)和重大資產(chǎn)重組等證券服務(wù)。陳玉生先生先后為宏圖高科（600122）、南京新百（600682）、江蘇舜天（600287）、揚(yáng)農(nóng)化工（600486）等上市公司提供財(cái)報(bào)審計(jì)、內(nèi)控審計(jì)等各項(xiàng)專(zhuān)業(yè)服務(wù)，具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 是否具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 （2）擬簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：田媛，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2000 年起從事審計(jì)工作。田媛女士先后為江蘇舜天（600287）、南京東南工業(yè)裝備股份有限公司（新三板）等公司提供財(cái)報(bào)審計(jì)、內(nèi)控審計(jì)等各項(xiàng)專(zhuān)業(yè)服務(wù)，具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 是否具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 （3）項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人：錢(qián)小祥，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù) 20 余年， 2008 年開(kāi)始從事審計(jì)項(xiàng)目的質(zhì)量復(fù)核工作，負(fù)責(zé)復(fù)核多家上市公司，包括：徐工機(jī)械（000425）、恒瑞醫(yī)藥（600276）、洋河股份（002304）、紫金銀行（601860）、亞威股份（002559）、揚(yáng)農(nóng)化工（600486）、東風(fēng)股份（601515）、江蘇廣電（600959）等，具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。目前兼任江蘇省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)專(zhuān)業(yè)技術(shù)指導(dǎo)委員會(huì)委員，東南大學(xué)、南京師范大學(xué)、南京信息工程大學(xué)等多所高校的研究生校外指導(dǎo)老師，江蘇省破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，是中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)資深會(huì)員。 是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 是否具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 2、獨(dú)立性和誠(chéng)信記錄情況 上述相關(guān)人員無(wú)違反《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則》對(duì)獨(dú)立性要求的情形，最近三年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處分。 （三）審計(jì)收費(fèi) 2020 年度審計(jì)費(fèi)用為人民幣 85 萬(wàn)元（不含稅），其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用 59 萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi) 用 26 萬(wàn)元。本期審計(jì)費(fèi)用以事務(wù)所各級(jí)別工作人員在本次工作中所耗費(fèi)的時(shí)間為基礎(chǔ)，參照有關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，經(jīng)雙方協(xié)商確定的，與 2019 年度審計(jì)費(fèi)用相同。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案七： 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案 各位股東、股東授權(quán)代表： 鑒于唐寶華先生辭職，造成公司第九屆董事會(huì)缺員。經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)提名顏旗先生為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。 顏旗先生簡(jiǎn)歷如下： 顏旗先生：1975 年 1 月出生，中共黨員，大專(zhuān)學(xué)歷。曾任泰州春蘭銷(xiāo)售公司上海分公司業(yè)務(wù) 員，江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司蘇中管理處主任、南通綜合代表處首席代表、南京營(yíng)銷(xiāo)管理中心主任，江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司副總經(jīng)理，江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司總經(jīng)理，兼任江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。 請(qǐng)各位股東及股東授權(quán)代表審議。 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東、股東授權(quán)代表： 我們作為江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法津、法規(guī)以及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司和全體股東尤其是中小股東的各項(xiàng)合法權(quán)益。現(xiàn)將 2019 年度的工作情況報(bào)告如下： 一、獨(dú)立董事的基本情況 1、個(gè)人工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景以及兼職情況 公司現(xiàn)任獨(dú)立董事三名，達(dá)到董事會(huì)人數(shù)的三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司獨(dú)立董事人數(shù)比例和專(zhuān)業(yè)配置的要求。主要工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景以及兼職情況如下： 滕曉梅：南京理工大學(xué)工商管理碩士。現(xiàn)任鹽城師范學(xué)院商學(xué)院教授。兼任江蘇悅達(dá)投資股份有限公司（600805）、江蘇農(nóng)華智慧農(nóng)業(yè)科技股份有限公司（000816）獨(dú)立董事。2016 年 5 月至今任本公司獨(dú)立董事。 王榮朝：南京大學(xué)法律碩士，二級(jí)律師。現(xiàn)任江蘇普悅律師事務(wù)所副主任、合伙人。2016 年 5月至今任本公司獨(dú)立董事。 謝竹云：南京大學(xué)工商管理博士研究生。現(xiàn)任江蘇大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院副教授、Mpacc 教育中心副主任。兼任揚(yáng)州亞星客車(chē)股份有限公司（600213）、中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（000972）獨(dú)立董事。2016 年 5 月至今任本公司獨(dú)立董事。 2、獨(dú)立性情況說(shuō)明 作為公司的獨(dú)立董事，我們具備獨(dú)立董事任職資格，具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。 二、獨(dú)立董事年度履職概況 2019 年獨(dú)立董事參加各項(xiàng)會(huì)議情況表： 董事會(huì) 董事會(huì) 股東大會(huì) 姓名 專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 應(yīng)參加 親自出 委托出 缺席 應(yīng)參加 親自出 應(yīng)參加 親自出 次數(shù) 席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 席次數(shù) 滕曉梅 5 5 0 0 9 9 1 1 王榮朝 5 5 0 0 3 3 1 1 謝竹云 5 5 0 0 12 12 1 1 2019 年，我們通過(guò)會(huì)談溝通、閱讀資料等方式履行獨(dú)立董事職責(zé)。在召開(kāi)董事會(huì)和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)前，對(duì)公司所提供的資料、議案都認(rèn)真閱讀、分析和研究；參會(huì)過(guò)程中認(rèn)真聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)層的匯報(bào)，積極參與討論，并從專(zhuān)業(yè)角度提出意見(jiàn)和建議。我們對(duì)董事會(huì)的議案進(jìn)行審慎、細(xì)致的審議，以嚴(yán)謹(jǐn)、客觀、負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)公司的利潤(rùn)分配、關(guān)聯(lián)交易、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審查并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。 我們認(rèn)為公司股東大會(huì)及董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相應(yīng)的審批程序，我們對(duì) 2019 年董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案均投了贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形。 三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)制度的要求，我們對(duì) 2019 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，按照規(guī)定做出了判斷和審核。 經(jīng)核查，截止報(bào)告期末，公司未發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)所必需，事前征得了我們的認(rèn)可，履行了必要的決策程序，交易金額嚴(yán)格控制在年度預(yù)測(cè)范圍內(nèi)，交易公平、公正，交易價(jià)格客觀公允，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。 （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》精神，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真核查。報(bào)告期內(nèi)，公 司無(wú)對(duì)外擔(dān)保。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為零。 我們認(rèn)為，公司能夠遵守《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，履行對(duì)外擔(dān)保情況的披露義務(wù)；沒(méi)有發(fā)生違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保，也沒(méi)有因?qū)ν鈸?dān)保而產(chǎn)生債務(wù)和損失。 經(jīng)核查，截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。 （三）高級(jí)管理人員薪酬情況 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議了《高級(jí)管理人員薪酬方案》，根據(jù)公司 2018 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核結(jié)果與薪酬進(jìn)行了審核，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們認(rèn) 為高級(jí)管理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)章制度的規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層人員的工作積極性，促進(jìn)公司健康發(fā)展。 （四）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，嚴(yán)格遵守職業(yè)道德，遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成與公司約定的各項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)，出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和內(nèi)部控制情況。 我們認(rèn)為蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)，具有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同意繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)K亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，同意提交公司年度股東大會(huì)審議。 （五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況 公司董事會(huì)提出的 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，分配 預(yù)案為：以 2018 年末總股本 519,458,538 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.60 元（含 稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 31,167,512.28 元。公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 我們認(rèn)為，公司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，同意提交公司年度股東大會(huì)審議。 （六）信息披露的執(zhí)行情況 2019 年度，公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露定期報(bào)告 4 份、臨時(shí)公告 21 份。所有披露內(nèi)容均能夠做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時(shí)性、公平性，切實(shí)維護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益。 （七）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 公司對(duì)內(nèi)部控制制度和運(yùn)行情況進(jìn)行了自我評(píng)價(jià)，在此基礎(chǔ)上編制了 2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，并聘請(qǐng)?zhí)K亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了獨(dú)立審計(jì)。我們通過(guò)董事會(huì)決策方式審議了公司《2019 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、《2019 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司已建立較為完善的內(nèi)部控制制度體系，并得到有效執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面存在重大和重要缺陷。 （八）董事會(huì)以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況 報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)及下屬的提名、審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略與決策委員會(huì)根據(jù)《公司章程》及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則的要求規(guī)范運(yùn)作，就定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)、高管薪酬等事項(xiàng)進(jìn)行決策、發(fā)表意見(jiàn)。我們認(rèn)為，公司董事會(huì)及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)符合相關(guān)規(guī)定， 表決程序和表決結(jié)果合法有效。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 作為公司獨(dú)立董事，在 2019 年度履職期間，我們嚴(yán)格遵守《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，維護(hù)了全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 2020 年，我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信與勤勉的精神，加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)層的溝通、交流，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，重點(diǎn)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的改善、關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)以及信息披露等事項(xiàng)，維護(hù)公司的整體利益，保護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。 特此報(bào)告。 獨(dú)立董事：滕曉梅 王榮朝 謝竹云 二○二○年四月二十九日
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