當(dāng)升科技:總經(jīng)理工作細(xì)則
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 總經(jīng)理工作細(xì)則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則 ...... 2 第二章 總經(jīng)理的任免 ...... 2 第三章 總經(jīng)理的職權(quán) ...... 3 第四章 總經(jīng)理及高級管理人員的責(zé)任和義務(wù) ...... 4 第五章 總經(jīng)理辦公會議制度 ...... 5 第六章 總經(jīng)理的報告事項 ...... 7 第七章 高級管理人員的考核 ...... 8 第八章 附則 ...... 8 第一章 總則 第一條 為有效開展公司的經(jīng)營管理工作，進(jìn)一步促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本細(xì)則。 第二條 總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會 決議，對董事會負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱的公司高級管理人員包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會 秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及《公司章程》規(guī)定的其他高級管理人員。 第二章 總經(jīng)理的任免 第四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第五條 公司總經(jīng)理、董事會秘書由董事會聘任或解聘，副總經(jīng)理、財務(wù) 負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任公司高級管理人員。 第六條 總經(jīng)理及其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。 第七條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員必須專職，不得在公司控股股東、 實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)，不得在本公司以外的單位領(lǐng)薪。 第八條 公司董事會按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化 退出”的原則選聘和管理總經(jīng)理和其他高級管理人員，選聘時充分考察候選人的政治素養(yǎng)、職業(yè)操守、專業(yè)水平和管理能力。 第九條 總經(jīng)理及其他高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 辭職報告中應(yīng)當(dāng)說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。 公司與總經(jīng)理及其他高級管理人員的勞動合同中對辭職的具體程序、要求另有規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)依照勞動合同的規(guī)定執(zhí)行。 第三章 總經(jīng)理的職權(quán) 第十條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的對外投資、公司治理等基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）根據(jù)《公司章程》、規(guī)章制度的規(guī)定以及董事會的授權(quán)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)處置、銀行信貸、委托理財、外匯衍生品交易、重大合同簽訂、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）經(jīng)董事會同意，行使法定代表人職權(quán)； （十）《公司章程》、規(guī)章制度和董事會授予的其他職權(quán)。 第十一條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理與會無表決權(quán)。 第十二條 總經(jīng)理因故暫不能履行職責(zé)時，可臨時授權(quán)一名副總經(jīng)理代為履 行部分或全部職責(zé)，若代職期間較長（六個月以上），應(yīng)提交董事會決定代理人選。 第四章 總經(jīng)理及高級管理人員的責(zé)任和義務(wù) 第十三條 總經(jīng)理及其他高級管理人員必須遵照國家方針、政策，遵守法律、 法規(guī)及《公司章程》，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會、董事會的決議，接受監(jiān)事會的監(jiān)督。 第十四條 總經(jīng)理應(yīng)優(yōu)化公司經(jīng)營管理，提升公司盈利能力，促成公司實現(xiàn) 經(jīng)營目標(biāo)，不斷提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)公司高質(zhì)量發(fā)展。 第十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照優(yōu)勢互補、互惠互利、公平公正的原則，妥善處 理與關(guān)聯(lián)方的交易事項。 第十六條 總經(jīng)理及其他高級管理人員對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，應(yīng)忠實 執(zhí)行股東大會和董事會的決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。若出現(xiàn)可能對決議執(zhí)行的進(jìn)度、結(jié)果產(chǎn)生嚴(yán)重影響的情況或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險的，公司其他高級管理人員應(yīng)及時向總經(jīng)理報告，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會報告。 第十七條 總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章 程》，忠實履行職權(quán)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反《公司章程》規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 第十八條 公司其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)主動、積極、有效地執(zhí)行總經(jīng)理的決 定，根據(jù)職責(zé)分工對分管工作負(fù)主要責(zé)任。 第十九條 高級管理團(tuán)隊成員在工作中應(yīng)當(dāng)緊密配合，相互支持。在突發(fā)緊 急情況下，對不屬于自己職責(zé)范圍而又必須立即決定的問題，可先行處置，但事后應(yīng)在第一時間向總經(jīng)理報告。 第二十條 總經(jīng)理可根據(jù)需要設(shè)立若干由副總經(jīng)理牽頭負(fù)責(zé)的專門委員會 或領(lǐng)導(dǎo)小組，對專項工作和有關(guān)事務(wù)進(jìn)行協(xié)調(diào)、研究和處理。 第五章 總經(jīng)理辦公會議制度 第二十一條 公司設(shè)立總經(jīng)理辦公會議制度，公司重大經(jīng)營事項須經(jīng)總經(jīng)理 辦公會議討論研究。 第二十二條 總經(jīng)理辦公會議分為定期會議和臨時會議。總經(jīng)理定期辦公會 議原則上每月至少召開一次。 第二十三條 有下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)立即召開臨時辦公會議： （一）董事會要求召開時； （二）三分之一以上高級管理人員聯(lián)名提議時； （三）發(fā)生重大突發(fā)事件時； （四）總經(jīng)理認(rèn)為必要時。 第二十四條 總經(jīng)理辦公會議的議事事項包括： （一）公司日常經(jīng)營管理的重大事項； （二）擬提交董事會或監(jiān)事會審議的事項； （三）《公司章程》規(guī)定或董事會授權(quán)的事項； （四）總經(jīng)理行使職權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)事項； （五）總經(jīng)理認(rèn)為必要的其他事項。 第二十五條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集、主持，參加人員包括總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員。 總經(jīng)理辦公會議可視實際情況需要，要求公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人參加會議，并就相關(guān)事項向會議作專項報告或闡述。 第二十六條 總經(jīng)理辦公會議原則上應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的應(yīng)參加會議人員出席時方可舉行。如與會人員低于應(yīng)參加會議人員總數(shù)的二分之一，會議應(yīng)當(dāng)另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員意見。 對于因故未能參加會議的上述應(yīng)參加會議人員，會議結(jié)束后，主持人應(yīng)指示有關(guān)人員及時向其通報會議內(nèi)容。 第二十七條 參加總經(jīng)理辦公會議的高級管理人員就某一事項作出決定前， 應(yīng)要求相關(guān)部門客觀、準(zhǔn)確、真實、及時地向參會人員提供可供必要的說明和相關(guān)資料。 第二十八條 總經(jīng)理辦公會應(yīng)當(dāng)對所議事項進(jìn)行充分討論并作出決定，副總 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)就分管范圍內(nèi)的所議事項提出專業(yè)客觀的意見，其他與會人員應(yīng)當(dāng)充分討論并發(fā)表意見。經(jīng)討論無法形成一致意見時，由總經(jīng)理做出最終決定，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 所議事項如需要進(jìn)一步研究的，總經(jīng)理可以責(zé)成有關(guān)部門進(jìn)一步調(diào)研討論后，重新提交總經(jīng)理辦公會審議。 第二十九條 總經(jīng)理辦公會形成決議后，與會人員必須服從決議內(nèi)容，認(rèn)真 執(zhí)行或組織實施會議決議。 第三十條 總經(jīng)理辦公會決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、 勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會的意見，有關(guān)該方面的重大管理制度和規(guī)章應(yīng)當(dāng)廣泛征求職工代表意見或提交工會委員會審議通過。 第三十一條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)人或總經(jīng)理指定的人員 擔(dān)任記錄員，出席會議的高級管理人員必須在會議記錄上簽名。總經(jīng)理辦公會議記錄為公司重要檔案，由總經(jīng)理辦公室永久保存。 第三十二條 總經(jīng)理辦公會議應(yīng)制作會議記錄，記錄應(yīng)載明以下事項： （一）會議時間、地點； （二）主持人、出席、列席、缺席、記錄人員的姓名； （三）報告事項之案由及決定； （四）討論事項之案由、討論情況及決定； （五）發(fā)言人的發(fā)言要點； （六）出席人員要求記載的其他事項。 第三十三條 參加總經(jīng)理辦公會議的高級管理人員對會議的決策承擔(dān)責(zé)任。 第六章 總經(jīng)理的報告事項 第三十四條 公司發(fā)生下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告并通 知董事會秘書： （一）公司可能發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； （二）擬計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （三）公司發(fā)生大額訴訟、仲裁事項，可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任； （四）公司受到重大行政處罰； （五）公司發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故； （六）總經(jīng)理認(rèn)為對可能公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響的其他事項。 第三十五條 在緊急情況下，總經(jīng)理對不屬于自己職權(quán)范圍而又必須立即決 定的經(jīng)營管理事項，有臨時處置權(quán)，但事后應(yīng)在第一時間向董事會報告并通知董事會秘書。 第七章 高級管理人員的考核 第三十六條 董事會薪酬和考核委員會按照《公司高級管理人員薪酬及考 核管理制度》以及董事會的考核意見，制定總經(jīng)理及其他高級管理人員的具體薪酬、考核和獎懲方案，并提交董事會審議。 第三十七條 總經(jīng)理在經(jīng)營管理中，忠實勤勉履行職責(zé)，較好完成董事會制 定的年度經(jīng)營指標(biāo)，為公司發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益做出突出貢獻(xiàn)，董事會可研究給予嘉獎。 第三十八條 總經(jīng)理及其他高級管理人員違反國家法律、法規(guī)的，則根據(jù)有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，追究法律責(zé)任。 第八章 附 則 第三十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范 性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》之相關(guān)規(guī)定相抵觸，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 本細(xì)則所稱“以上、以下”包括本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。 第四十一條 本細(xì)則的解釋權(quán)和修訂權(quán)歸屬董事會。 第四十二條 本細(xì)則經(jīng)董事會審議通過后生效，2009年3月制定的原《總經(jīng) 理工作細(xì)則》同步廢止。 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 2020年8月24日
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