鵬輝能源:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于廣州鵬輝能源科技股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 二�二�年八月 北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 南京 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 深圳市福田區(qū)益田路 6003 號(hào)榮超中心 A 棟 8-10 層 郵政編碼：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 電話(huà)/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于廣州鵬輝能源科技股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 致：廣州鵬輝能源科技股份有限公司 北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受廣州鵬輝能源科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2020 年 8月 31 日在廣州市番禺區(qū)沙灣鎮(zhèn)市良路 912 號(hào)廣州鵬輝能源科技股份有限公司六樓會(huì)議室召開(kāi)的 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州鵬輝能源科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師參加了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件。經(jīng)本所律師核查，這些文件中的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅就公司本次股東大會(huì)所涉及到的相關(guān)法律事項(xiàng)出具。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得為任何其他人用于任何其他目的。 本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)如下： 一、 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序 (一) 本次股東大會(huì)的召集 1. 本次股東大會(huì)系由2020年8月14日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議作出決議召集。公司董事會(huì)于2020年8月15日在指定披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)公告了召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知。 2. 上述會(huì)議通知和公告列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、提交會(huì)議審議的議案、出席會(huì)議人員資格、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的程序、公司聯(lián)系電話(huà)及聯(lián)系人等事項(xiàng)。該等通知符合《股東大會(huì)規(guī)則》和公司章程的要求。 (二) 本次股東大會(huì)的召開(kāi) 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，其中： 1. 本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于20120年8月31日（星期一）下午14：00在廣州市番禺區(qū)沙灣鎮(zhèn)市良路912號(hào)廣州鵬輝能源科技股份有限公司六樓會(huì)議室召開(kāi)。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)夏信德主持召開(kāi)，完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)等簽名。 2. 除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，公司還通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2020年8月31日9:15-9:25，9:30-11:30；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2020年8月31日9：15至2020年8月31日15：00期間的任意時(shí)間。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格 (一) 出席本次股東大會(huì)人員的資格 1. 出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員 （1）本所律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)及出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的持股證明、法人代表證明書(shū)及/或授權(quán)委托證明書(shū)、身份證明文件進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表（或代理人） 共 4 人，代表公司股份數(shù) 144,483,877 股，占公司總股本的比例為 34.4389%； （2）公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了會(huì)議； （3）公司高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。 本所律師認(rèn)為，上述出席或列席會(huì)議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 2. 參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有 效表決的股東共計(jì) 7 人，代表股份 2,067,316 股，占公司總股份數(shù) 0.4928%。以 上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的前提下，上述出席、列席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 (二) 本次股東大會(huì)召集人的資格 本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果 （一） 本次股東大會(huì)的表決程序 經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行 表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，由深圳證券信息有限公司提供。 （二） 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式，對(duì)會(huì)議通知所載明的全部議案進(jìn)行了表決，該等議案及表決結(jié)果如下： 1. 《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第四屆董事會(huì)董事候選人的議案》 1.1 非獨(dú)立董事選舉 1.1.1 選舉夏信德先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,621,233 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.3654%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。夏信德先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。 1.1.2 選舉甄少?gòu)?qiáng)先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,621,229 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.3654%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。甄少?gòu)?qiáng)先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。 1.1.3 選舉魯宏力先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,621,229 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.3654%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。魯宏力先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。 1.1.4 選舉梁朝暉女士為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,621,229 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.3654%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。梁朝暉女士當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。 1.1.5 選舉夏楊女士為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,621,229 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.3654%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。夏楊女士當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。 1.1.6 選舉蘭鳳崇先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,621,229 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.3654%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。蘭鳳崇先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。 1.2 獨(dú)立董事選舉 1.2.1選舉陳騫先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,720,979 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.4335%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。陳騫先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 1.2.2選舉宋小寧先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,720,979 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.4335%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。宋小寧先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 1.2.3選舉昝廷全先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事 表決情況：同意 145,720,983 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的99.4335%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。昝廷全先生當(dāng)選為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事。 2. 《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨提名第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》 2.1 選舉魏中奎先生為第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事 表決情況：同意 145,820,731 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.5016%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。魏中奎先生當(dāng)選為公司第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。 2.2 選舉劉愛(ài)嬌女士為第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事 表決情況：同意 146,012,730 股（占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.6326%）。 表決結(jié)果：通過(guò)。劉愛(ài)嬌女士當(dāng)選為公司第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。 根據(jù)本次股東大會(huì)的通知，上述第 1、2 項(xiàng)議案采取累積投票方式表決。根 據(jù)有關(guān)股東代表、監(jiān)事代表及本所經(jīng)辦律師對(duì)本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票的計(jì)票/監(jiān)票結(jié)果及深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，上述議案均獲得有效通過(guò)，符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程對(duì)上述議案獲得通過(guò)的有效表決票數(shù)的要求。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。四、 結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法有效。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣州鵬輝能源科技股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)） 北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 賴(lài)?yán)^紅 劉方譽(yù) 經(jīng)辦律師：
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