欣旺達:2020年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券(第三期)募集說明書
欣旺達電子股份有限公司 （住所：廣東省深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)頤和路 2 號綜合樓 1 樓、2 樓 A-B 區(qū)、2 樓 D 區(qū)-9 樓） 2020 年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券 （第三期） 募集說明書 主承銷商/債券受托管理人 第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司 （住所：北京市西城區(qū)武定侯街 6 號卓著中心 10 層） 簽署日期： 年 月 日 聲明 本募集說明書及其摘要依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 23 號――公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015 年修訂）》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國證券監(jiān)督管理委員會同意本次債券發(fā)行注冊的文件，并結(jié)合發(fā)行人的實際情況編制。 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書及其摘要中財務(wù)會計信息真實、準(zhǔn)確、完整。 主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構(gòu)以外的專業(yè)機構(gòu)及其直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負(fù)責(zé)組織募集說明書約定的相應(yīng)還本付息安排。 受托管理人承諾嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及自律組織的規(guī)定、《募集說明書》及《債券受托管理協(xié)議》等文件的約定，履行相關(guān)職責(zé)。發(fā)行人的相關(guān)信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風(fēng)險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權(quán)利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責(zé)任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等，有效維護債券持有人合法權(quán)益。受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關(guān)規(guī)定、約定及受托管理人聲明履行職責(zé)的行為，給債券持有人造成損失的， 將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 凡欲認(rèn)購本期債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險。證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本期發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，本期債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者認(rèn)購或持有本期公司債券視作同意《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會議規(guī)則》及債券募集說明書及其摘要中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。 除發(fā)行人和主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權(quán)任何其他人或?qū)嶓w提供未在本募集說明書及其摘要中列明的信息和對本募集說明書及其摘要作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應(yīng)特別審慎地考慮本募集說明書重大事項提示及第二節(jié)所述的各項風(fēng)險因素。 重大事項提示 發(fā)行人特別提醒投資者關(guān)注以下重大事項或風(fēng)險因素，并認(rèn)真閱讀本募集說明書中相關(guān)章節(jié)。 一、欣旺達電子股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2020]794 號”文同意注冊向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行面值總額不超過人民幣 10 億元的公司債券。本次債券采取分期發(fā)行的方式，本期債券為本次債券的第三期發(fā)行，發(fā)行規(guī)模為不超過 4.00 億元（含 4.00 億元）。 二、本期債券發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 4.00 億元（含 4.00 億元）；發(fā)行人主體 信用等級為 AA，債券信用等級為 AAA，期限不超過 5 年（含 5 年），由深圳擔(dān) 保集團提供其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)的無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，本期債 券符合進行質(zhì)押式回購交易的基本條件。截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人未經(jīng)審 計的凈資產(chǎn)（合并報表中所有者權(quán)益合計）為 603,109.34 萬元，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 74.56%，母公司口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 69.62%；本期債券上市前，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為 66,540.33 萬元（2017-2019 年度合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預(yù)計不少于本期債券一年利息的 1.5倍。本期債券發(fā)行及上市安排請參見發(fā)行公告。 三、本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向深圳證券交易所提出關(guān)于本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺同時交易（以下簡稱“雙邊掛牌”）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流和信用評級等情況可能出現(xiàn)重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權(quán)選擇將本期債券回售予本公司。因公司經(jīng)營與收益等情況變化引致的投資風(fēng)險和流動性風(fēng)險，由債券投資者自行承擔(dān)，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。 四、本期債券僅面向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，專業(yè)投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合一定的資質(zhì)條件，相應(yīng)資質(zhì)請參照《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和《深圳證券交易所關(guān)于公開發(fā)行公司債券投資者適當(dāng)性管理有關(guān)事項的通知》。本期債券上市后將被實施投資者適當(dāng)性管理，僅限專業(yè)投資者參與交易，普通投資者認(rèn)購或買入的交易行為 無效。 五、受國民經(jīng)濟總體運行狀況、國家宏觀經(jīng)濟、金融政策以及國際環(huán)境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本期債券為固定利率且期限較長，債券的投資價值在其存續(xù)期內(nèi)可能隨著市場利率的波動而發(fā)生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的波動性。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，若市場利率上升，可能造成投資者實際投資收益水平下降。 六、本期債券由深圳擔(dān)保集團有限公司提供其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)的無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截至本募集說明書簽署日，深圳擔(dān)保集團有限公司資信狀況良好，具有較強的盈利能力和較大的資產(chǎn)規(guī)模，能為債務(wù)償付提供有效的保障。但在本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人無法保證深圳擔(dān)保集團有限公司的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況及支付能力不發(fā)生任何重大負(fù)面變化。如若未來宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境等因素發(fā)生重大變化，可能影響擔(dān)保人的盈利能力和現(xiàn)金流狀況，進而可能給本期債券帶來擔(dān)保風(fēng)險。 七、公司專業(yè)從事鋰電池模組的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，公司所屬鋰離子電池行業(yè)與下游消費類電子產(chǎn)品、新能源汽車等領(lǐng)域的市場需求密切相關(guān)。鋰離子電池及其下游行業(yè)在國家政策的支持下，繼續(xù)保持較快增長，但是如果外部經(jīng)濟環(huán)境、政策環(huán)境出現(xiàn)不利變化，都將對鋰離子電池行業(yè)產(chǎn)生較大影響，導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績發(fā)生波動。針對以上風(fēng)險，公司將緊密跟蹤國內(nèi)外電子技術(shù)的走向，一方面在人力和財力上增加對產(chǎn)品開發(fā)的投入，加強研發(fā)實力，另一方面加大與業(yè)內(nèi)知名的企業(yè)、高校、研究機構(gòu)等合作的力度，加快產(chǎn)品開發(fā)的步伐，同時加大力度開拓公司產(chǎn)品新的應(yīng)用領(lǐng)域以實現(xiàn)新的增長點。 八、公司對外出口產(chǎn)品主要為手機及筆記本鋰電池模組產(chǎn)品，該類產(chǎn)品主要銷售對象為蘋果、華為、小米、OPPO、vivo 等國內(nèi)外知名消費電子廠商。受中美貿(mào)易爭端影響，公司相應(yīng)產(chǎn)品的出口會有一定的調(diào)整。此外，美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）在 2019 年將華為列入威脅美國國家安全的“實體名單”中，該 政策將對華為產(chǎn)品在全球的銷售產(chǎn)生一定沖擊。2020 年 5 月 15 日，美國商務(wù)部 發(fā)布聲明，升級了對華為的限制措施，即限制華為購買采用美國軟件和技術(shù)生產(chǎn)的半導(dǎo)體，同時給予 120 天的緩沖期。這一限制政策將對產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生相應(yīng)影響。 因此，如果未來中美貿(mào)易爭端長期延續(xù)或持續(xù)升級，將可能會對公司的訂單 獲取產(chǎn)生不利影響，進而影響公司的盈利能力。 九、截至 2020 年 8 月 13 日，發(fā)行人實際控制人王明旺先生、王威先生合計 持有公司569,375,902股，持股占公司總股本的比例合計為36.29%。王明旺先生、王威先生合計質(zhì)押 301,346,000 股用于融資，占其所持公司股份的 52.93%，占公司總股本的比例為 19.20%。如果 A 股市場或者上市公司的股價持續(xù)下跌，控股股東、實際控制人將按約定追加質(zhì)押物或回購；如二級市場股票價格持續(xù)下跌至平倉線或者其他原因?qū)е驴毓晒蓶|、實際控制人需要按約定追加質(zhì)押物或回購，且控股股東及實際控制人未能依照融資對象的要求補充擔(dān)保品或回購，被融資對象強制平倉可能影響上市公司實際控制人控制權(quán)穩(wěn)定性。 十、2020 年 6 月末，公司總負(fù)債為 1,768,015.97 萬元，流動負(fù)債余額為 1,459,248.50 萬元，流動負(fù)債占全部負(fù)債的 82.54%。公司負(fù)債以流動負(fù)債為主，非流動負(fù)債占比相對較低，面臨一定的短期債務(wù)償還壓力。目前，公司經(jīng)營狀況良好，同時間接融資渠道通暢，亦無不良信用記錄。但是不排除未來公司經(jīng)營出現(xiàn)波動，特別是公司資金回籠出現(xiàn)短期困難時，使得公司存在一定的短期償債風(fēng)險。 本期債券發(fā)行后，募集資金擬用于償還銀行貸款、債券及其他債務(wù)融資工具和/或補充流動資金，將優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)及改善公司資金狀況，在一定程度上增強公司短期償債能力，降低短期流動風(fēng)險。但公司如果沒能很好地安排制定好年度、月度資金運用計劃，合理調(diào)度分配資金，公司本期債券持續(xù)還本付息壓力可能增大，則可能增加公司的財務(wù)風(fēng)險。 十一、電子行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，其生產(chǎn)線的建成投產(chǎn)需要大量的資金支持。2017-2019年末及 2020年 6月末，公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率分別為 76.38%、71.12%、74.59%和 74.56%，處于較高水平。公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平將制約公司擴大債務(wù)融資規(guī)模，并影響公司籌措持續(xù)發(fā)展所需的資金。如果發(fā)行人不能將負(fù)債水平保持在合理范圍內(nèi)，其較高的資產(chǎn)負(fù)債率將在一定程度上限制發(fā)行人未來的融資規(guī)模，并導(dǎo)致一定的財務(wù)壓力。 十二、2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存貨價值分別為 214,907.54 萬元、329,594.12 萬元、406,096.13 萬元和 371,689.36 萬元，占公司資產(chǎn)總額的比重分別為 16.46%、17.65%、17.22%和 15.68%。公司存貨主要為各種電子產(chǎn)品 的原材料、在產(chǎn)品、庫存商品及發(fā)出商品，其中原材料、發(fā)出商品占存貨余額比重較高。雖然發(fā)行人已按存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低提取或調(diào)整存貨跌價準(zhǔn)備，但由于存貨規(guī)模較大，占總資產(chǎn)比例較高，未來如果相關(guān)情況發(fā)生變化，存貨的價值波動將可能對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響，因此發(fā)行人面臨一定的存貨金額較大及跌價風(fēng)險。 十三、
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