600482:中國(guó)動(dòng)力:中信證券、華融證券關(guān)于中國(guó)動(dòng)力發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)債購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
中信證券股份有限公司、 華融證券股份有限公司 關(guān)于 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn) 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況 之 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 二�二�年五月 目 錄 目 錄 ......2 釋 義 ......4 聲 明 ......7 第一章 公司基本情況 ......8 第二章 本次交易方案概述 ......9 一、發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)......9 二、募集配套資金......10 第三章 本次交易實(shí)施情況 ......12 一、本次交易方案已獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)......12 二、本次交易的實(shí)施情況......13 （一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況......13 （二）新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況及股份發(fā)行登記情況......14 （三）向重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體情況......14 第四章 本次新增股份上市和定向可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行登記情況......16 一、新增股份上市和定向可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行登記情況......16 （一）新增股份上市的登記情況......16 （二）定向可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行登記情況......16 二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)......16 三、定向可轉(zhuǎn)換公司債券證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和登記情況......17 四、本次新增股份和和定向可轉(zhuǎn)換公司債券的限售安排......17 （一）新增股份上市的限售安排......17 （二）定向可轉(zhuǎn)換公司債券的限售安排......18 五、新增股份和定向可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管情況......18 六、發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)情況......19 （一）發(fā)行對(duì)象的基本情況......19 （二）發(fā)行對(duì)象與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系......22 （三）發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份價(jià)格、數(shù)量及限售期......23 （四）發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)定向可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格、數(shù)量、票面利率、債券期限及限售期 ......24 第五章 本次交易股份變動(dòng)情況及其影響......26 一、股本變動(dòng)情況......26 二、本次交易對(duì)上市公司的影響......28 第六章 相關(guān)實(shí)際情況與此前披露信息是否存在差異......33 第七章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......34第八章 重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人 占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形......35 第九章 相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......36 一、相關(guān)協(xié)議的履行情況......36 二、相關(guān)承諾的履行情況......36 第十章 相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)......46 第十一章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的結(jié)論性意見(jiàn)......47 釋 義 本核查意見(jiàn)中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義： 一、一般術(shù)語(yǔ) 《中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司關(guān)于中國(guó)船舶 本核查意見(jiàn)、本獨(dú)立財(cái)務(wù) 指 重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買 顧問(wèn)核查意見(jiàn) 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查 意見(jiàn)》 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、本獨(dú)立財(cái) 指 中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司 務(wù)顧問(wèn) 廣瀚動(dòng)力 7.79%股權(quán)、長(zhǎng)海電推 8.42%股權(quán)、中國(guó)船柴 47.82%股 標(biāo)的資產(chǎn)、擬購(gòu)買資產(chǎn) 指 權(quán)、武漢船機(jī) 44.94%股權(quán)、河柴重工 26.47%股權(quán)、陜柴重工 35.29%股權(quán)、重齒公司 48.44%股權(quán) 中國(guó)動(dòng)力擬向中船重工集團(tuán)、中國(guó)重工發(fā)行普通股購(gòu)買其持有的 本次交易、本次重組、本 武漢船機(jī)、中國(guó)船柴少數(shù)股權(quán)；向中國(guó)信達(dá)、太平國(guó)發(fā)、中國(guó)華 次重組方案、本次重大資 指 融、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、大連防務(wù)投資、中銀投資發(fā)行 產(chǎn)重組 普通股/可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買其持有的廣瀚動(dòng)力、長(zhǎng)海電推、武漢 船機(jī)、中國(guó)船柴、河柴重工、陜柴重工、重齒公司少數(shù)股權(quán)；非 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券配套募集資金不超過(guò) 15 億元 國(guó)務(wù)院國(guó)資委 指 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國(guó)防科工局 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所 指 上海證券交易所 中登公司、中登公司上海 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 分公司、登記公司 由中資資產(chǎn)評(píng)估出具的《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司擬 發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及的哈爾濱廣 瀚動(dòng)力技術(shù)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中 資評(píng)報(bào)字[2019]224 號(hào)）、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 擬發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及的武漢長(zhǎng) 海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào) 告》（中資評(píng)報(bào)字[2019]221 號(hào)）、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有 限公司擬發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及的 中國(guó)船舶重工集團(tuán)柴油機(jī)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估 標(biāo)的公司評(píng)估報(bào)告 指 報(bào)告》（中資評(píng)報(bào)字[2019]223 號(hào)）、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份 有限公司擬發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及 的武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 （中資評(píng)報(bào)字[2019]220 號(hào)）、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限 公司擬發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及的河 南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 （中資評(píng)報(bào)字[2019]222 號(hào)）、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限 公司擬發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及的陜 西柴油機(jī)重工有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中資 評(píng)報(bào)字[2019]225 號(hào)）、《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司擬 發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目所涉及的重慶齒輪 箱有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中資評(píng)報(bào)字 [2019]226 號(hào)） 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 公司章程 指 《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司章程》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 二、交易各方及標(biāo)的資產(chǎn) 上市公司、公司、本公司、 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 中國(guó)動(dòng)力 中國(guó)船舶集團(tuán) 指 中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司 中船重工集團(tuán)、中船重工 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)有限公司 中國(guó)重工 指 中國(guó)船舶重工股份有限公司 交易對(duì)方 指 中船重工集團(tuán)、中國(guó)重工、中國(guó)信達(dá)、太平國(guó)發(fā)、中國(guó)華融、大 連防務(wù)投資、國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金、中銀投資 標(biāo)的公司 指 廣瀚動(dòng)力、長(zhǎng)海電推、武漢船機(jī)、中國(guó)船柴、河柴重工、陜柴重 工、重齒公司 風(fēng)帆股份 指 風(fēng)帆股份有限公司，后更名為中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公 司 廣瀚動(dòng)力 指 哈爾濱廣瀚動(dòng)力技術(shù)發(fā)展有限公司 長(zhǎng)海電推 指 武漢長(zhǎng)海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司 武漢船機(jī) 指 武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司 中國(guó)船柴 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)柴油機(jī)有限公司 河柴重工 指 河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司 陜柴重工 指 陜西柴油機(jī)重工有限公司 重齒公司 指 重慶齒輪箱有限責(zé)任公司 中國(guó)信達(dá) 指 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司 太平國(guó)發(fā) 指 蘇州太平國(guó)發(fā)卓乾投資企業(yè)（有限合伙） 中國(guó)華融 指 中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司 大連防務(wù)投資 指 軍民融合海洋防務(wù)（大連）產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 防務(wù)投資 指 防務(wù)投資管理（上海）有限公司 國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基 指 國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司 金 中銀投資 指 中銀金融資產(chǎn)投資有限公司 哈爾濱廣瀚 指 哈爾濱廣瀚動(dòng)力產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 七�三所、七�三研究所 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七�三研究所 七�四所、七�四研究所 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七�四研究所 七一一所、七一一研究所 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七一一研究所 七一二所、七一二研究所 指 中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司第七一二研究所
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