600192:長城電工關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：600192 證券簡稱：長城電工 公告編號： 2020-27 蘭州長城電工股份有限公司 關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： ●本次日常關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。 ●本次日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在相互損害或輸送利益的情形，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，不會影響公司業(yè)務(wù)的獨立性。 一、日常關(guān)聯(lián)交易概述 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 公司2020年6 月30日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，應(yīng)參加董事 9 人，實際參會董事 9 人。表決結(jié)果：同意票 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事張志明、 楊天峰、魏永武回避表決。 公司獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見：公司日常關(guān)聯(lián)交易事項系公司開展正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，屬于正常的商業(yè)行為。關(guān)聯(lián)交易事項遵循公開、公平、公正的原則，交易價格參照市場價格進(jìn)行定價，未發(fā)現(xiàn)通過此項交易轉(zhuǎn)移利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。我們對該等關(guān)聯(lián)交易無異議，同意提交 公司第七屆董事會第六次會議審議。 公司獨立董事發(fā)表獨立意見：本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，有利于長城電工各子公司業(yè)務(wù)拓展。公司關(guān)聯(lián)交易屬正常的市場行為，關(guān)聯(lián)交易價格依據(jù)市場條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進(jìn)行，有利于提高公司的經(jīng)營效益，符合公司及公司股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易未影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。公司關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行了回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次董事會對該議案的表決程序合法、合規(guī)。我們同意公司的日常關(guān)聯(lián)交易。 公司監(jiān)事會意見：本次日常關(guān)聯(lián)交易符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，系公司開展正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，屬于正常的商業(yè)行為。關(guān)聯(lián)交易事項參照市場價格進(jìn)行定價，未發(fā)現(xiàn)通過此項交易轉(zhuǎn)移利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)也未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。 （二）新增關(guān)聯(lián)交易情況概述 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“長城電工”或“公司”）的全資子公司天水長城開關(guān)廠集團有限公司（以下簡稱“長開廠集團”）、天水二一三電器集團有限公司（以下簡稱“二一三集團”）、長城電工天水電器集團有限責(zé)任公司（以下簡稱：“天電集團”）、天水長城箱殼制造有限公司（以下簡稱“箱殼公司”）、天水長開電鍍有限 公司（以下簡稱“電鍍公司”）及控股子公司天水電氣傳動研究所集團有限公司（以下簡稱“天傳所集團”）、天水長城控制電器有限責(zé)任公司（以下簡稱：“長控公司”）擬與公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限公司（以下簡稱：“軌道交通工程公司”）、甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司（以下簡稱“水利水電工程公司”）、甘肅電氣裝備集團工業(yè)機器人有限公司（以下簡稱：“機器人公司”）、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“智慧城市公司”）、甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司（以下簡稱“工業(yè)工程公司”）、甘肅電氣裝備集團新能源工程有限公司（以下簡稱“新能源工程公司”）、甘肅電氣裝備集團工業(yè)自動化工程有限公司（以下簡稱“工業(yè)自動化公司”）、上海高音企業(yè)管理有限公司（以下簡稱：“企業(yè)管理公司”）及甘肅電氣裝備集團有限公司上海高音電氣分公司（以下簡稱：“高音電氣分公司”）簽訂日常經(jīng)營性商品采購合同、銷售合同及咨詢服務(wù)協(xié)議，預(yù)計金額 1193.21 萬元。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 上述擬新增日常關(guān)聯(lián)交易累計金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，本事項無需經(jīng)過股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）關(guān)聯(lián)方基本情況 序號 單位名稱 注冊資本 主要業(yè)務(wù) 財務(wù)數(shù)據(jù) （萬元） 鐵路、公路、城市軌道、航空、港口航道等交通領(lǐng)域的工 程總承包及系統(tǒng)集成；交通領(lǐng)域及其他領(lǐng)域的建筑工程、 甘肅電氣裝備集團軌道 送變電工程、電氣工程、市政項目的專業(yè)施工總承包；工 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 1 交通工程有限公司 20000 程的設(shè)計、咨詢服務(wù)；電氣設(shè)備、建筑材料、配套材料、 113.4 萬元、營業(yè)收入 4.9 萬元、凈利 專用設(shè)備的采購與代理銷售；自動化系統(tǒng)、智能化系統(tǒng)的 潤-36.6 萬元。 集成設(shè)計與施工；勞務(wù)服務(wù)；項目后期的整體運營服務(wù)、 項目及設(shè)備的運維管理；項目投資。 發(fā)電、變電、輸電、配電及控制等電力工程領(lǐng)域的自動化、 智能化系統(tǒng)集成解決方案的設(shè)計、應(yīng)用于運維管理；工程 總承包及系統(tǒng)集成工程技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；防洪、灌溉、 發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治理與污水處理等水利水電工 甘肅電氣裝備集團水利 程領(lǐng)域建設(shè)、運維服務(wù)等工程自動化、智能化系統(tǒng)集成解 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 2 水電工程有限公司 20000 決方案開發(fā)、設(shè)計及應(yīng)用，系統(tǒng)工程施工管理、運維管理、 636.9 萬元、營業(yè)收入 852.2 萬元、凈 工程總承包及系統(tǒng)集成技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；建筑機電安 利潤-8.7 萬元。 裝工程；水利水電工程及水利水電機電安裝工程，機械電 氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機械設(shè)備、儀器儀表的批發(fā)零 售及成套設(shè)備的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修服務(wù)；發(fā) 電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。 機器人、自動化設(shè)備、自動化生產(chǎn)線、自動化系統(tǒng)、控制 系統(tǒng)、信息化系統(tǒng)的設(shè)計、制造及工程安裝；高中低壓成 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 3 甘肅電氣裝備集團工業(yè) 10000 套開關(guān)柜體的設(shè)計、制造及銷售；電鍍設(shè)備及電鍍產(chǎn)品的 162.8 萬元、營業(yè)收入 263.6 萬元、凈 機器人有限公司 開發(fā)、制造及銷售；機械加工；精密制造產(chǎn)品的開發(fā)、制 利潤 0.6 萬元。 造及銷售；建筑自動化設(shè)備的開發(fā)、制造及工程安裝；房 屋、廠地及設(shè)備的租賃。 序號 單位名稱 注冊資本 主要業(yè)務(wù) 財務(wù)數(shù)據(jù) （萬元） 城市公共信息平臺、城市公共基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施 建設(shè)、可視化大數(shù)據(jù)運營管理平臺建設(shè)、智能化集成工程、 安全技術(shù)防范工程，智慧能源、交通、旅游、醫(yī)療、家居、 園區(qū)、數(shù)字科技及民生、環(huán)保及公共安全、等智慧城市建 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 4 甘肅電氣裝備集團智慧 20000 設(shè)工程、市政綜合工程和服務(wù)工程，智慧文化設(shè)施、視頻、 353.1 萬元、營業(yè)收入 224.5 萬元、凈 城市系統(tǒng)工程有限公司 會議、大屏幕顯示、環(huán)境照明、智能燈光、音響及舞臺設(shè) 利潤-19.1 萬元。 備工程；電工電氣元器件、儀器儀表及電氣成套裝置設(shè)備； 以上業(yè)務(wù)的工程施工、運維管理、工程總承包及系統(tǒng)集成 工程、技術(shù)、方案咨詢服務(wù)、所涉業(yè)務(wù)的工程系統(tǒng)集成及 產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)和銷售及服務(wù)。 工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)方案設(shè)計及應(yīng)用；工業(yè)信息化工程、工業(yè) 智能化工程系統(tǒng)集成整體解決方案開發(fā)、設(shè)計及應(yīng)用、集 成系統(tǒng)工程施工管理、運維管理；工程總承包及系統(tǒng)集成 工程技術(shù)、方案咨詢服務(wù)；數(shù)字化（信息化）工廠建設(shè)與 維護(hù)；企業(yè)設(shè)備資產(chǎn)自動化、智能化管理與預(yù)測***務(wù)； 2019 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 55.6 5 甘肅電氣裝備集團工業(yè) 10000 工業(yè) AI+建設(shè)與服務(wù)、工程制造過程自動化、智能化優(yōu)化； 萬元、營業(yè)收入 126.6 萬元、凈利潤 工程有限公司 智慧工廠建設(shè)等生產(chǎn)制造商解決方案。能源合同管理，水 -24.6 萬元。 處理、節(jié)能、環(huán)保、化學(xué)清洗等工程總承包；電氣工程施 工總承包、電力工程設(shè)計、咨詢、機電工
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