厚普股份:公司章程(2020年5月)
厚普清潔能源股份有限公司 章程 二零二零年五月修訂 目 錄 第一章 總則......3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍......4 第三章 股份......4 第一節(jié) 股份發(fā)行......4 第二節(jié) 股份增減和回購......5 第三節(jié) 股份轉讓......6 第四章 股東和股東大會......7 第一節(jié) 股東......7 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定......9 第三節(jié) 股東大會的召集......11 第四節(jié) 股東大會的提案與通知......12 第五節(jié) 股東大會的召開......14 第六節(jié) 股東大會的表決和決議......16 第五章 董事會......21 第一節(jié) 董事......21 第二節(jié) 董事會......23 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員......28 第七章 監(jiān)事會......30 第一節(jié) 監(jiān)事......30 第二節(jié) 監(jiān)事會......30 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計......32 第一節(jié) 財務會計制度......32 第二節(jié) 內部審計......35 第三節(jié) 會計師事務所的聘任......35 第九章 通知和公告......36 第一節(jié) 通知......36 第二節(jié) 公告......36 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......37 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資......37 第二節(jié) 解散和清算......37 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 厚普清潔能源股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份 有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司系由成都華氣厚普機電科技有限責任公司于二�一一年二月依法整體變更設立，并在成都市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司于 2015 年 5 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公 眾發(fā)行人民幣普通股 1,780 萬股，其中，公司發(fā)行新股 1,480 萬股，股東轉讓老股 300 萬 股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條 公司注冊名稱：厚普清潔能源股份有限公司 英文全稱：Houpu Clean Energy Co., Ltd. 第五條 公司住所：成都市高新區(qū)康隆路 555 號 郵政編碼：611731 第六條 公司注冊資本為人民幣 36,472 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 在公司中，根據(jù)《公司法》和《中國共產黨黨章》的規(guī)定，設立中國共產黨的組織（以下簡稱“黨組織”），開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件，保障黨組織的工作經(jīng)費和活動場所。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是公司的副總經(jīng)理、財務負責人、董事會 秘書。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高 企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，致力于清潔燃料加注設備整體解決、使人類生活更加舒適和健康的崇高事業(yè)，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：壓縮、液化天然氣、氫氣的車用、船用、 工業(yè)及民用加氣站設備的設計、開發(fā)、制造（限分支機構在工業(yè)園區(qū)內經(jīng)營）、銷售、租賃、維修及技術服務（國家法律、法規(guī)禁止的除外）；機電產品、化工產品（不含危險品）、電子產品（國家有專項規(guī)定的除外）的設計、開發(fā)、制造（限分支機構在工業(yè)園區(qū)內經(jīng)營）、銷售、技術服務；船舶及船舶工程設計、咨詢（憑資質證書經(jīng)營）；消防設施工程、機電設備安裝工程、化工石油設備管道安裝工程（以上項目憑資質證書從事經(jīng)營）；貨物進出口、技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可展開經(jīng)營活動）。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應 當具有同等權利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存 管。 第十八條 公司發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、實繳股份額、出資方式、出 資時間如下： 認繳情況 實繳情況 序 股東名稱 認繳股 持股比 實繳股 號 （姓名） 份（萬 出資 出資 例（%） 份（萬 出資 出資 元） 方式 時間 元） 方式 時間 1 江濤 2,509.5 凈資產 2010.9 50.19 2,509.5 凈資產 2010.9 成都德同銀 2 科創(chuàng)業(yè)投資 800 凈資產 2010.9 16 800 凈資產 2010.9 合伙企業(yè) 3 唐新潮 798 凈資產 2010.9 15.96 798 凈資產 2010.9 4 林學勤 472.5 凈資產 2010.9 9.45 472.5 凈資產 2010.9 華油天然氣 5 股份有限公 420 凈資產 2010.9 8.4 420 凈資產 2010.9 司 第十九條 公司股份總數(shù)為普通股 36,472 萬股，每股金額 1 元。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分 別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以 及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī) 和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司 股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議后方可實施。 公司依照第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。公司股票如被終止上市，則公司股票將按 照相關規(guī)定在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司 公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 公司章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權利。公司應當依法保障股東權利，注重保護中小股東合法權益。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證 明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請 求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議做出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的， 應當自該事實發(fā)生當日，向公司做出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違 反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當公司發(fā)生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其他關聯(lián)方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監(jiān)事則可提交股東大會罷免。罷免的具體程序為公司董事會或監(jiān)事會應在得知前述情形后十日內召開董事會或監(jiān)事會，在作出董事會或監(jiān)事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知。 發(fā)生公司控股股東及其附屬企業(yè)以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東及其附屬企業(yè)所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。公司收到人民法院司法凍結裁定書十五日內，控股股東及其附屬企業(yè)不能對所侵占公司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償?shù)模居袡喟凑沼嘘P法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占的公司資產。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （八）對發(fā)行公司債券做出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議； （十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、***重大資產超過公司最近一期經(jīng)審計總資產 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議重大資產重組； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產 10%的擔保； （二）公司及其控股子公司（本章程所指“控股子公司”包括本公司直接或間接控制的合并范圍內的企業(yè)）的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產 50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產的 30%； （五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產的 50%且絕對金額超過 3000 萬元； （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨時股東 大會： （一）董事人數(shù)不足五人或者本章程規(guī)定的公司董事總數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知中確定的地點。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東以網(wǎng)絡方式參加股東大會時，由股東大會的網(wǎng)絡方式提供機構驗證出席股東的身份。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開 臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本 章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向 公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項， 并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3% 以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時 提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時 股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。 股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東 大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩 序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。 并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己 的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或 者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊 共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議， 總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半 數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東 大會做出報告。每名獨立董事也應做出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋 和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù) 的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、***重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決 權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 前款所稱影響中小股東利益的重大事項是指依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定應當由獨立董事發(fā)表獨立意見的事項，中小股東是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司及 股東大會召集人不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決， 其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 關聯(lián)股東在股東大會表決時，應當自動回避，并放棄表決權，主持會議的董事長 應當要求關聯(lián)股東回避；無須回避的任何股東均有權要求關聯(lián)股東回避。 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項，在關聯(lián)股東不參與股票表決時，應由出席該次股東會的非關聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決議。如該交易事項屬特別決議范圍，應由出席會議的非關聯(lián)股東有表決權的股份數(shù)的三分之二以上通過。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司 將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 股東大會就選舉兩名以上的董事或非職工代表監(jiān)事進行表決時，應當根據(jù)本章程的規(guī)定采用累積投票制度。 累積投票制是指股東大會在選舉兩名以上董事或監(jiān)事時采用的一種投票方式。即公司選舉董事或監(jiān)事時，每位股東所持有的每一股份都擁有與應選董事或監(jiān)事總人數(shù)相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，最后按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。 運用累積投票制選舉公司董事或非職工代表監(jiān)事的具體表決辦法如下： （一） 累積投票制的票數(shù)計算法 1. 每位股東持有的有表決權的股份數(shù)乘以本次股東大會選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積，即為該股東本次累積表決票數(shù)。 2. 股東大會進行多輪選舉時，應根據(jù)每輪選舉應當選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計算股東累積表決票數(shù)。 （二） 為確保獨立董事當選人數(shù)符合本章程的規(guī)定，獨立董事與非獨立董事的選舉實行分開投票方式。具體操作如下： 1. 選舉獨立董事時，每位股東所擁有的投票權數(shù)等于其持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票權數(shù)只能投向本次股東大會的獨立董事候選人； 2. 選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的投票權數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會應選出的非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票權數(shù)只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。 （三） 選舉監(jiān)事時，每位股東有權取得的投票權數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以該次股東大會應選的監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票權數(shù)只能投向監(jiān)事候選人。 （四） 投票方式 1. 所有股東均有權按照自己的意愿（代理人應遵守委托人授權書指示），將累積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事或監(jiān)事候選人，但所投的候選董事或監(jiān)事人數(shù)不能 超過應選董事或監(jiān)事人數(shù)。 2. 股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人集中或分散行使的投票總數(shù)多于其累 積表決票數(shù)時，該股東投票無效，視為放棄該項表決。 3. 股東所投的候選董事或監(jiān)事人數(shù)超過應選董事或監(jiān)事人數(shù)時，該股東所有選票視為棄權。 4. 股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人集中或分散行使的投票總數(shù)等于或少 于其累積表決票數(shù)時，該股東投票有效，累積表決票數(shù)與實際投票數(shù)的差額部分視為放棄。 （五） 董事或監(jiān)事的當選原則 1. 股東大會選舉產生的董事和監(jiān)事人數(shù)及結構應符合本章程的規(guī)定。董事或監(jiān)事候選人根據(jù)得票的多少來決定是否當選，按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當選，但每位當選董事、監(jiān)事所得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。 2. 若當選人數(shù)少于應選董事，但已當選董事人數(shù)超過本章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補。 3. 若當選人數(shù)少于應選董事，且不足本章程規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則應對未當選董事候選人進行第二輪選舉；若經(jīng)第二輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。 4. 若因兩名或兩名以上候選人的票數(shù)相同而不能決定其中當選者時，則對該等候選人進行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此導致董事會成員不足本章程規(guī)定三分之二以上時，則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。 監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產生。 董事、監(jiān)事的提名方式和程序：持有或者合并持有 3％以上股份的股東有權向董事會、監(jiān)事會分別提出，經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，由董事會、監(jiān)事會分別向股東大會提出審議并批準；持有或者合并持有 3％以上股份的股東也可以直接向股東大會提出審議。 董事會、監(jiān)事會可以提出董事、監(jiān)事候選人。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項 有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東 大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被 視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決 權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣 布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同 意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人 人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在 股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間 為會議結束后立即就任。 第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在 股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； （八）最近三年內受到證券交易所公開譴責； （九）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見； （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其 職務。董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視 為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議或任職期內連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一的，董事應當向董事會作出書面說明并對外披露。 單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東可向董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司中小股東合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。董事會認為必要時將罷免提議提交股東大會審議。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職 報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。 除下列情形外，董事的辭職自辭職報告送達董事會時生效： （一）董事辭職導致董事會成員低于法定最低人數(shù)； （二）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。 在上述情形下，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。 出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內完成補選。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對 公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在一年內仍然有效。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義 代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議。 第一百零六條 董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人。 根據(jù)需要，董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成。 戰(zhàn)略委員會委員由 3 名董事組成。戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 審計委員會成員由 3 名董事組成，其中獨立董事占 2 名，召集人應當為會計專業(yè)人 士。審計委員會的主要職責是：（1）監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督及評估內部審計工作，監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度；（6）負責法律法規(guī)、公司章程和董事會授權的其他事項。 薪酬與考核委員會由 3 名董事組成，其中獨立董事 2 名。薪酬與考核委員會的主要 職責是：（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 提名委員會成員由 3 名董事組成，其中獨立董事 2 名。提名委員會的主要職責是： （1）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（3）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議。 董事會各專門委員會的工作細則，由董事會另行制定。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程或股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購***資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計 意見向股東大會做出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提 高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購***資產、資產抵押、對外擔保事 項、委托理財、關聯(lián)交易、財務資助的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）董事會對對外投資、收購或***資產（不包括與日常經(jīng)營相關的資產購買或***行為）、資產抵押、委托理財?shù)冉灰椎膶徟鷻嘞蓿瑧C合考慮下列計算標準進行確定： 1、交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產的比例； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例； 3、交易成交的金額（含承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產的比例； 4、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例。 （二）公司對外投資（包括設立控股子公司、參股公司以及對控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)增加股權投資等）、收購或***資產（不包括公司合并報表范圍內的全資子公司之間的收購、***或劃轉資產，也不包括與日常經(jīng)營相關的資產購買 或***行為）、委托理財、財務資助等事項按照前款所規(guī)定的計算標準計算，對外投資和收購或***資產，任一計算標準均未達到 5%的，由董事長審批決定，超過 5%但未達到 20%的，由董事會審議決定；其余事項包括委托理財、財務資助等事項任一計算標準均未達到 20%的，由董事會審批決定；任一計算標準達到或超過 20%，或者公司一年內購買或者***資產的金額超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產的 30%的，應提交公司股東 大會審議，但公司發(fā)生的交易僅前款第 3 項或第 5 項標準達到或超過 20%，且公司最 近一個會計年度每股收益的絕對值低于 0.05 元的，公司經(jīng)向公司股票上市的證券交易所申請并獲得同意，可以不提交股東大會審議，而由董事會審議決定。 公司對外提供財務資助，應當經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時履行信息披露義務。 （三）公司向金融機構融資金額達到或超過公司最近年度經(jīng)審計的凈資產的 5%，且未達到 30%的，由董事會審批決定。 （四）除本章程第四十一條規(guī)定的擔保行為應提交股東大會審議外，公司其他對外擔保行為均由董事會批準。 對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 （五）公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批準： 1、公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關聯(lián)交易； 2、公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易。 公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外），如果交易金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值 5%以上的，由董事會審議通過后，還應提交股東大會審議。 公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關聯(lián)交易，應當在對外披露后提交公司股東大會審議。公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司在連續(xù)十二個月內與同一關聯(lián)人進行的交易或者與不同關聯(lián)人進行的與同一 交易標的相關的交易，以其在此期間的累計額進行計算。前述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。已按照前款規(guī)定履行相關審議程序的，不再納入相關的累計計算范圍。 公司進行證券投資（包括投資交易性金融資產、可供***金融資產、持有至到期投 資等投資）的審批權限按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所相關監(jiān)管部門的規(guī)定執(zhí)行。 如果中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對前述事項的審批權限、累計計算的原則另有特別規(guī)定，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。 第一百一十一條 董事會設董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉 產生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）負責決定金額在公司最近年度經(jīng)審計的凈資產的 5%以內的金融機構融資； （四）負責決定公司合并報表范圍內的全資子公司之間的收購、***或劃轉資產事項； （五）董事會授予的其他職權。 第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事履行職務。 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時通知公司其他高級管理人員。 第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提 議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：郵件、電子郵件、傳 真、署名短信息、微信或者專人通知；通知時限為：不少于召開臨時董事會會議前 2 日。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 兩名及以上獨立董事認為資料不完整或論證不充分的，可以聯(lián)名向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時披露相關情況。 第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。除本章程另有規(guī)定 外，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對 該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決、通訊表決及其 他法律法規(guī)允許的其他方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面 委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董 事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理若干名，財務負責人 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管 理人員。 本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。 第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第一百二十九條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百三十條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程 序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞同合同規(guī)定。 第一百三十二條 公司副總經(jīng)理、財務負責人由總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘， 副總經(jīng)理、財務負責人協(xié)助總經(jīng)理開展工作。 第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文 件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務、投資者關系管理等事宜。 公司董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應支持董事會秘書的工作，任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和 勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成 員低于法定人數(shù)的，或職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第一百三十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十三條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席 1 人。監(jiān) 事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會 會議。 監(jiān)事會成員包括 2 名股東代表和 1 名職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 股東代表出任的監(jiān)事，由股東大會按照本章程規(guī)定的程序選舉產生；職工代表出任的監(jiān)事，由公司職工代表大會或職工大會或其他形式民主選舉產生。 第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事 會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序， 以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。 第一百四十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和 記錄人員應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財 務會計制度。 第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會和證券交易 所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不 以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公 積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為 增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東 大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百五十五條 公司實施積極的利潤分配政策，并嚴格遵守下列規(guī)定： （一）利潤分配原則 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策,利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；公司利潤分配還應兼顧公司合理資金需求的原則，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （二）利潤分配形式 公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合方式分配利潤。公司分配股利時，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。 （三）公司一般按照會計年度進行利潤分配，也可以根據(jù)公司的資金需求狀況進行中期利潤（現(xiàn)金）分配。 （四）現(xiàn)金分紅的具體條件、期間間隔和最低比例 1、公司在同時滿足如下具體條件時可實施現(xiàn)金分紅： （1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； （2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （3）公司未來十二個月內無重大資金支出，重大資金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者其他固定資產的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產的 30%。 2、現(xiàn)金分紅的最低比例 在符合上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,實施現(xiàn)金分紅應當遵守以下規(guī)定: （1）公司發(fā)展階段的認定及現(xiàn)金分紅的占比：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 （2）鑒于公司目前的發(fā)展階段尚屬于成長期，且預計將有重大資金支出安排，因 此，公司在進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司董事會應根據(jù)公司的經(jīng)營發(fā)展情況根據(jù)前項規(guī)定適時修改本條關于公司發(fā)展階段的規(guī)定。 （3）公司原則上應當每年進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會也可以根據(jù)公司的盈利狀況提議進行中期現(xiàn)金分紅。 （五）其他方式進行利潤分配 公司在經(jīng)營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配，并具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，且發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，同時在遵守上述現(xiàn)金分紅的規(guī)定的前提下，可以提出股票股利分配或采取現(xiàn)金與股票股利相結合的方式進行利潤分配的預案。 第一百五十六條 利潤分配具體方案的決策及調整機制 （一）公司利潤分配方案的決策程序 1、公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東對利潤分配方案的意見。公司董事會應結合公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜的情況制定公司科學、合理的年度利潤分配或中期利潤分配方案。 2、獨立董事應當就公司利潤分配方案發(fā)表明確意見，其可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。公司除在公司股東大會聽取股東的意見外，還應通過投資者咨詢電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式與股東，特別是中小股東進行溝通和交流，及時答復中小股東關心的問題。 3、董事會審議通過利潤分配方案后報股東大會審議批準，股東大會應依法依 規(guī)對董事會提出的利潤分配方案進行表決。股東大會就公司利潤分配具體方案進行審議前，上市公司應當充分聽取中小股東的意見。 4、公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事 和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。 （二）利潤分配政策的調整條件、決策程序和機制 公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的利潤分配政策，包括現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。若因公司外部生產經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化或公司現(xiàn)有的利潤分配政策可能影響公司可持續(xù)經(jīng)營，公司董事會可以向股東大會提交調整利潤分配政策的議案，并由股東大會審議表決。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，董事會應經(jīng)過詳細論證，并充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，征求獨立董事意見，向股東大會提出的調整現(xiàn)金分紅的提案并應詳細說明修改 調整現(xiàn)金分紅政策的原因。 調整后的利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。 公司董事會在就利潤分配政策的調整議案提交審議前，應與獨立董事進行充分討論，并經(jīng)獨立董事發(fā)表明確意見。 股東大會在就利潤分配政策的調整議案進行審議時，應當由出席股東大會的股東 （包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 （三）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。 （四）董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 第二節(jié) 內部審計 第一百五十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和 經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第一百五十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。 審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百五十九條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會 計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百六十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大 會決定前委任會計師事務所。 第一百六十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會 計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會 計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以電子郵件或傳真方式送出； （四）以公告方式進行； （五）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百六十七條 公司召開董事會的會議通知，以專人、郵件、電子郵件、署名短 信息、微信或傳真方式進行。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人、郵件、電子郵件、署名短 信、微信或傳真方式進行。 第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章）， 被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件或傳真方式送出的，以送出當日為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司以署名短信、微信送出的，以訊息發(fā)出當日為送達日期。 第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒 有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十一條 公司在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的媒體刊登公司公告和其 他需要披露信息。同時指定巨潮資訊網(wǎng)為公司披露有關信息的網(wǎng)站。 持股達到規(guī)定比例的股東、實際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務人應當依照相關規(guī)定進行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及時告知公司控制權變更、權益變動、與其他單位和個人的關聯(lián)關系及其變化等重大事項，答復公司的問詢，保證 所提供的信息真實、準確、完整。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》或《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者 新設的公司承繼。 第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于 30 日內在《中國證券報》或《證券時報》上公告。 第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在 分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自做出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在《中 國證券報》或《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記 機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十九條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項情形的，可以通過修改本 章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中 國證券報》或《證券時報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制 定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所 欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公 司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人 民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管 機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意 見修改本章程。 第一百九十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 第一百九十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程 的規(guī)定相抵觸。 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有 歧義時，以在四川省成都市高新區(qū)工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第一百九十七條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。 第一百九十八條 本章程由公司董事會負責解釋。 厚普清潔能源股份有限公司 二零二零年五月
相關閱讀：
驗證碼：
