600846:同濟科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海同濟工程咨詢有限公司21%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：600846 股票簡稱：同濟科技 編號：2020-021 上海同濟科技實業(yè)股份有限公司 關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 的關(guān)聯(lián)交易公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內(nèi)容提示： 關(guān)聯(lián)交易概述：公司控股子公司上海同灝工程管理有限公司（以下簡稱 “同灝公司”）擬將其持有的上海同濟工程咨詢有限公司（以下簡稱“同濟咨詢”） 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司（以下簡稱“同濟控股”），以評估結(jié) 果為定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格 4956 萬元。 本次交易標的的評估結(jié)果尚需經(jīng)國資管理部門備案。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過去 12 個月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實際發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額 5,590.49 萬元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.00%：過去 12 個月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司控股子公司同灝公司擬將其持有的同濟咨詢 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟控股， 轉(zhuǎn)讓價格為 4956 萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同灝公司仍然是同濟咨詢第一大 股東，同濟咨詢將繼續(xù)納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 同濟控股為本公司控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次關(guān)聯(lián)交易不屬于重大關(guān)聯(lián)交易，不需要提交股東大會審議，不構(gòu)成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過去 12 個月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額 5,590.49 萬元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.00%：過去 12 個月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東，持有公司 23.38%股份 住所：上海市楊浦區(qū)四平路 1239 號 法定代表人：高國武 公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：66,282 萬人民幣 經(jīng)營范圍：投資，資產(chǎn)管理，土建、化工、生物、計算機技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)承包、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)中介、技術(shù)入股，經(jīng)濟信息咨詢（不含經(jīng)紀）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 主要股東：同濟大學(xué)持有其 100%股份 財務(wù)狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟控股總資產(chǎn) 2,545,073.83 萬元， 凈資產(chǎn) 421,770.96 萬元，2019 年營業(yè)收入 1,457,991.04 萬元，凈利潤 72,869.22 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。 三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況 （一）交易標的 上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 1、標的公司基本情況 公司名稱：上海同濟工程咨詢有限公司 法定代表人：楊衛(wèi)東 注冊資本：1200 萬人民幣 公司類型：其他有限責任公司 成立日期：1999 年 8 月 2 日 注冊地址：上海市楊浦區(qū)四平路 1398 號 18 樓 主營業(yè)務(wù)：工程咨詢（編制項目建議書、編制項目可行性研究報告、項目申請報告、資金申請報告、評估咨詢、工程項目管理、工程招標代理、采購招標代理服務(wù)、工程造價咨詢服務(wù)、工程建設(shè)監(jiān)理），建設(shè)工程設(shè)計咨詢，工程總承包服務(wù)，工程法律咨詢，財務(wù)咨詢，市場信息咨詢與調(diào)查等 2、交易標的權(quán)屬狀況 截至本公告日，本次交易所轉(zhuǎn)讓的標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序 股東名稱 出資 出資額 股權(quán) 號 形式 （萬元） 比例 1 上海同灝工程管理有限公司 貨幣 696 58% 2 同濟大學(xué)建筑設(shè)計研究院（集團）有限公司 貨幣 360 30% 3 上海濟咨企業(yè)管理中心（有限合伙） 貨幣 144 12% 4 合計 1200 100% 4、主要財務(wù)指標 單位：萬元 項 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 34,461.92 33,928.70 負債 30,231.50 29,198.27 所有者權(quán)益 4,230.42 4,730.43 項目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營業(yè)收入 24,592.25 5,919.29 利潤總額 2,743.48 588.25 凈利潤 2,430.66 500.01 2019 年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 (二)關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法 根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0297 號），以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，對同濟咨詢的股東全部權(quán)益價 值進行評估。經(jīng)實施資產(chǎn)評估程序和方法，在設(shè)定的評估前提和假設(shè)的條件下，采用收益法評估，得出評估結(jié)論如下： 于基準日 2019 年 12 月 31 日，同濟咨詢的股東全部權(quán)益價值最終評估結(jié)論 為 23,600.00 萬元，較審計后所有者權(quán)益 4,230.42 萬元，評估增值 19,369.58 萬元， 增值率 457.86%。 評估增值的原因分析： 收益法是按被評估單位未來的收益情況凈現(xiàn)金流折現(xiàn)后的結(jié)果，反映了企業(yè)在評估假設(shè)的前提下能獲得的收益的折現(xiàn)總和；而賬面資產(chǎn)未包含企業(yè)客觀存在但很難具體量化的無形資產(chǎn)如：企業(yè)擁有的資質(zhì)、服務(wù)平臺、營銷、研發(fā)能力、管理團隊等人力資源等無形資源。因為在收益法評估中已包含了其他無形資產(chǎn)對企業(yè)未來現(xiàn)金流量的貢獻，所以收益法的評估結(jié)果高于賬面值。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排 交易雙方擬簽署的協(xié)議主要內(nèi)容如下： 1、合同主體： 甲方：上海同灝工程管理有限公司（轉(zhuǎn)讓方） 乙方：同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司（受讓方） 2、交易標的：上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 3、交易價格：以評估值為依據(jù)，產(chǎn)權(quán)交易標的價值為人民幣 4956.00 萬元。 4、支付方式和支付期限： 乙方在合同生效次日起 3 個工作日內(nèi)，將全部的產(chǎn)權(quán)交易價款人民幣4956.00 萬元一次性支付至甲方指定銀行賬戶。 甲、乙雙方應(yīng)當共同配合，于合同生效后 20 個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 20個工作日內(nèi)，配合標的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標的的權(quán)證變更登記手續(xù)。 5、違約責任 乙方若逾期支付價款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價款的 1‰向甲方支付違約金，逾期超過 180 日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償損失。 甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應(yīng)按交易價款的 1‰向乙方支付違約金，逾期超過 180 日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償損失。 五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 同灝公司將其持有的同濟咨詢 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟控股，有利于同濟咨詢與 同濟大學(xué)優(yōu)勢學(xué)科融合，探索產(chǎn)學(xué)研合作新模式，促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同灝公司仍然是同濟咨詢第一大股東，同濟咨詢繼續(xù)納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 本次交易符合公司利益及經(jīng)營發(fā)展需要，不會損害中小股東的利益；關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，交易定價公允，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。 六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序 1、董事會表決情況 2020 年 5 月 8 日，公司第九屆董事會 2020 年第三次臨時會議審議通過了《關(guān) 于轉(zhuǎn)讓上海同濟工程咨詢有限公司 21%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。 2、獨立董事意見 公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進行事先審核并予以認可，并發(fā)表意見如下： 該關(guān)聯(lián)交易有利于同濟咨詢與同濟大學(xué)優(yōu)勢學(xué)科融合，促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展；本次交易價格以評估值為基礎(chǔ)確定，定價公允合理，遵循了市場化原則和公允性原則，不存在侵占上市公司及其他股東利益的情況。本公司董事會審議此事項時，關(guān)聯(lián)董事王明忠、高國武、童學(xué)鋒、張曄均回避了表決，表決程序符合上海證券交易所《上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易對交易各方是完全公平的。 七、上網(wǎng)公告附件 1.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見； 2.銀信資產(chǎn)評估有限公司評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0297 號）。 特此公告。 上海同濟科技實業(yè)股份有限公司 董事會 二�二�年五月九日
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