向日葵:關(guān)于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告
證券代碼：300111 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：向日葵 公告編號(hào)：2019―052
浙江向日葵光能科技股份有限公司
關(guān)于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2019年4月29日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“向日葵”）公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司關(guān)于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。
2019年5月21日，向日葵召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案，并與紹興向日葵投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“向日葵投資”）簽署附條件生效的《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》”）、《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》”），對(duì)對(duì)價(jià)支付、凈利潤(rùn)承諾、補(bǔ)償方案及保障措施以及違約責(zé)任等相關(guān)事宜作出了修改。 一、《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》的主要內(nèi)容 第一條標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)的支付 1.1雙方一致同意，向日葵投資所獲對(duì)價(jià)由上市公司分四期支付，具體如下： （1）上市公司于交割日起40個(gè)工作日內(nèi)向向日葵投資支付本次交易對(duì)價(jià)的60%，即上市公司以現(xiàn)金向向日葵投資支付21,300萬(wàn)元 （2）在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2019年度凈利潤(rùn)差異情況對(duì)應(yīng)的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對(duì)價(jià)的13%（即4,615萬(wàn)元）扣除向日葵投資當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（如有）后的凈額。 （3）在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2020年度凈利潤(rùn)差異情況對(duì)應(yīng)的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對(duì)價(jià)的13%（即4,615萬(wàn)元）扣除向日葵投資當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（如有）后的凈額。 （4）在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的標(biāo)的公司2021年度凈利潤(rùn)差異情況對(duì)應(yīng)的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對(duì)價(jià)的14%（即4,970萬(wàn)元）扣除向日葵投資當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（如有）后的凈額。 第二條凈利潤(rùn)承諾、補(bǔ)償方案及保障措施 2.1若承諾年度期限屆滿(mǎn)，向日葵投資未能按照《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補(bǔ)償義務(wù)，且上市公司仍未收購(gòu)向日葵投資所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補(bǔ)償義務(wù)部分按照屆時(shí)標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)要求向日葵投資無(wú)償轉(zhuǎn)讓其所持標(biāo)的公司同等價(jià)值的股權(quán)作為補(bǔ)償。 第三條其他 3.1本補(bǔ)充協(xié)議系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的不可分割的一部分，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律效力，本補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準(zhǔn)。 3.2經(jīng)上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)簽訂本協(xié)議，且上市公司法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后本補(bǔ)充協(xié)議成立，并與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時(shí)生效。 二、《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》的主要內(nèi)容 第一條 違約責(zé)任 1.1雙方一致同意，若向日葵投資未能按照《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》第六條的約定向上市公司支付當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額的，除承擔(dān)繼續(xù)履行《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》外，每逾期一日，應(yīng)向上市公司支付應(yīng)支付未支付部分補(bǔ)償金額的萬(wàn)分之五的違約金。 1.2雙方一致同意，如果向日葵投資違反其在《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的任何其他義務(wù)，則向日葵投資應(yīng)就其違約行為給上市公司造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二條其他 2.1本補(bǔ)充協(xié)議系《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的不可分割的一部分，與《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》具有同等法律效力，本補(bǔ)充協(xié)議與《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未約定的，按《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定為準(zhǔn)。 2.2經(jīng)上市公司董事會(huì)批準(zhǔn)簽訂本協(xié)議，且上市公司法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后本補(bǔ)充協(xié)議成立，并與《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》同時(shí)生效。 三、備查文件 1、公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議； 2、《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》、《
<利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議一》。 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會(huì) 2019年5月21日
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