向日葵:立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于對(duì)公司年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
關(guān)于對(duì)浙江向日葵光能科技
股份有限公司年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)
信會(huì)師函字[2019]第ZF162號(hào)
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
由浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“向日葵”）轉(zhuǎn)來(lái)的貴部《關(guān)于對(duì)浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報(bào)問(wèn)詢函》（創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問(wèn)詢函【2019】第366號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）已收悉，根據(jù)要求，我們對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)回復(fù)如下：
一、關(guān)于問(wèn)詢函問(wèn)題“1.報(bào)告期內(nèi)公司針對(duì)固定資產(chǎn)共計(jì)提減值準(zhǔn)備46,621萬(wàn)元，公司2016、2017年均未就固定資產(chǎn)計(jì)提任何減值。
（1）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本期計(jì)提減值的主要固定資產(chǎn)的名稱、用途、賬面余額、減值準(zhǔn)備計(jì)提金額，并結(jié)合公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、相關(guān)資產(chǎn)的成新率、技術(shù)更新升級(jí)、減值測(cè)試的過(guò)程及關(guān)鍵參數(shù)說(shuō)明相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性和準(zhǔn)確性；
（2）請(qǐng)對(duì)照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于資產(chǎn)減值跡象的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說(shuō)明上述主要固定資產(chǎn)前期未計(jì)提減值的原因及合理性，本期是否存在通過(guò)計(jì)提大額減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。
請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見?！?
回復(fù)：
報(bào)告期內(nèi)公司針對(duì)固定資產(chǎn)共計(jì)提減值準(zhǔn)備45,914萬(wàn)元，原公司年報(bào)披露的46,621萬(wàn)元合計(jì)數(shù)有誤。
（一）補(bǔ)充說(shuō)明本期計(jì)提減值的主要固定資產(chǎn)的名稱、用途、賬面余額、減值準(zhǔn)備計(jì)提金額，并結(jié)合公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、相關(guān)資產(chǎn)的成新率、技術(shù)更新升級(jí)、減值測(cè)試的過(guò)程及關(guān)鍵參數(shù)說(shuō)明相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性和準(zhǔn)確性
1、本期計(jì)提減值的主要固定資產(chǎn)的名稱、用途、賬面余額、減值準(zhǔn)備計(jì)提金額情況如下：
固定資產(chǎn)賬面余額 本期計(jì)提固定資產(chǎn)
分類 固定資產(chǎn)名稱 用途
（元） 減值準(zhǔn)備金額
已處置的硅片生產(chǎn)線 生產(chǎn)硅片 214,597,897.40 164,508,949.75
生產(chǎn)線及 硅片車間水氣系統(tǒng)工程 生產(chǎn)硅片 3,734,625.00 559,080.00
配套設(shè)施 生產(chǎn)組件
待處置生產(chǎn)設(shè)備 4,719,564.10 4,602,353.76
及電池片
固定資產(chǎn)賬面余額 本期計(jì)提固定資產(chǎn)
分類 固定資產(chǎn)名稱 用途
（元） 減值準(zhǔn)備金額
生產(chǎn)組件
在用的光伏電池生產(chǎn)線 141,612,891.69 40,145,929.95
及電池片
浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站 光伏電站 6,006,479.21 539,496.48
國(guó)內(nèi)光伏
向日葵光伏電站（浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)）光伏電站 70,636,730.37 28,220,063.71
電站
向日葵光伏電站 光伏電站 70,636,730.40 17,395,292.69
歐洲光伏 羅馬尼亞光伏電站 光伏電站 165,850,287.17 136,617,104.75
電站 意大利光伏電站 光伏電站 146,849,201.96 66,555,922.52
合計(jì) 824,644,407.30 459,144,193.61
如上表所示，本期計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)主要是硅片和光伏電池相關(guān)的生產(chǎn)線和光伏電站。
2018年計(jì)提大額固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因主要是：2018年5月31日，國(guó)家發(fā)展改革委、財(cái)政部、國(guó)家能源局發(fā)布《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》（發(fā)改能源〔2018〕823號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“531新政”）。531新政的核心是“加快光伏發(fā)電補(bǔ)貼退坡，降低補(bǔ)貼強(qiáng)度”，受531新政的影響，光伏產(chǎn)品的價(jià)格出現(xiàn)大幅下滑，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造出嚴(yán)重不利影響。
面對(duì)行業(yè)形勢(shì)的重大不利影響，為了擺脫經(jīng)營(yíng)困局，提高公司盈利能力，公司管理層主動(dòng)實(shí)施了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等一系列舉措：
（1）通過(guò)并購(gòu)浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝得藥業(yè)”），布局醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，提高公司盈利能力；
（2）實(shí)施技術(shù)升級(jí)，提高光伏電池產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；
（3）淘汰和剝離盈利能力較差、資金占用量大的硅片、落后的多晶光伏電池生產(chǎn)線和收益率較低的光伏電站等產(chǎn)業(yè)，減少經(jīng)營(yíng)資金占用量，減輕公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。
2、結(jié)合公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、相關(guān)資產(chǎn)的成新率、技術(shù)更新升級(jí)、減值測(cè)試的過(guò)程及關(guān)鍵參數(shù)說(shuō)明相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性和準(zhǔn)確性
本期各項(xiàng)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況具體說(shuō)明如下：
（1）生產(chǎn)線及配套設(shè)施固定資產(chǎn)減值計(jì)提情況
本期計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的生產(chǎn)線及配套設(shè)施的基本情況如下：
項(xiàng)目 原值（元） 累計(jì)折舊（元） 凈值（元） 成新率
硅片生產(chǎn)線 597,841,758.83 311,850,573.97 214,597,897.40 36%
硅片車間水氣系統(tǒng)工程 5,196,000.00 1,461,375.00 3,734,625.00 72%
項(xiàng)目 原值（元） 累計(jì)折舊（元） 凈值（元） 成新率
待處置生產(chǎn)設(shè)備 25,210,809.80 20,491,245.70 4,719,564.10 19%
在用的光伏電池生產(chǎn)線 354,100,015.11 212,487,123.42 141,612,891.69 40%
注：凈值為計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備前的賬面價(jià)值。
1）硅片生產(chǎn)線資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江優(yōu)創(chuàng)”或“優(yōu)創(chuàng)光能”）原為公司的子公司，主要生產(chǎn)硅片。因硅片生產(chǎn)盈利能力較差、資金占用量大，受531政策的影響，公司管理層做出剝離浙江優(yōu)創(chuàng)硅片產(chǎn)業(yè)的決策，2018年9月公司完成子公司浙江優(yōu)創(chuàng)的出售。浙江優(yōu)創(chuàng)從2018年6月份已經(jīng)停產(chǎn)，固定資產(chǎn)等實(shí)物資產(chǎn)存在明顯的減值跡象。
公司聘請(qǐng)了銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，并由其出具了“銀信評(píng)報(bào)字（2018）滬第1072號(hào)”的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，公司根據(jù)該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告并參照固定資產(chǎn)實(shí)際出售價(jià)格對(duì)硅片生產(chǎn)線計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約16,451萬(wàn)元。
2）硅片車間水氣系統(tǒng)工程資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
由于硅片生產(chǎn)線停產(chǎn)并對(duì)外出售，為硅片生產(chǎn)所做的車間水氣配套系統(tǒng)工程也暫時(shí)閑置，如果要用于其他生產(chǎn)，需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)母脑臁８鶕?jù)“銀信評(píng)報(bào)字（2018）滬第1072號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，對(duì)硅片車間水氣系統(tǒng)工程計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約56萬(wàn)元。
3）待處置生產(chǎn)設(shè)備資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
根據(jù)公司管理層實(shí)施技術(shù)升級(jí)，淘汰落后生產(chǎn)線的決策，公司調(diào)整并縮減光伏產(chǎn)品的產(chǎn)能，計(jì)劃拆除并處置部分生產(chǎn)設(shè)備。
公司聘請(qǐng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)公司的機(jī)器設(shè)備進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并由其出具了文號(hào)為“銀信評(píng)報(bào)字（2019）滬第0031號(hào)”的評(píng)估報(bào)告。
對(duì)于期末計(jì)劃對(duì)外出售的機(jī)器設(shè)備，基于出售的目的，根據(jù)評(píng)估師出具的評(píng)估報(bào)告，對(duì)該部分機(jī)器設(shè)備按照預(yù)計(jì)出售價(jià)格計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約460萬(wàn)元。
4）在用的光伏電池生產(chǎn)線資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
期末正常使用的生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)未來(lái)公司將繼續(xù)使用，因此管理層將該部分生產(chǎn)線作為一個(gè)資產(chǎn)組，預(yù)計(jì)其未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值，并據(jù)此進(jìn)行減值測(cè)試。
根據(jù)資產(chǎn)組的產(chǎn)能和預(yù)計(jì)未來(lái)市場(chǎng)銷售量、結(jié)合目前市場(chǎng)光伏電池產(chǎn)品的售價(jià)，預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，約需要計(jì)提減值準(zhǔn)備4,408萬(wàn)元；同時(shí)，參考評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的“銀信評(píng)報(bào)字（2019）滬第0031號(hào)”評(píng)估報(bào)告，若該部分生產(chǎn)設(shè)備對(duì)外出售，按照預(yù)計(jì)出售價(jià)格約需要計(jì)提減值準(zhǔn)備4,015萬(wàn)元。
按照可變現(xiàn)凈值孰高的原則，對(duì)該批期末正常使用的生產(chǎn)設(shè)備計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約4,015萬(wàn)元。
（2）國(guó)內(nèi)光伏電站固定資產(chǎn)減值計(jì)提情況
1）浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站
浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站建設(shè)于2015年，該光伏電站歸屬浙江優(yōu)創(chuàng)所有，隨著浙江優(yōu)創(chuàng)的剝離而一并出售，根據(jù)“銀信評(píng)報(bào)字（2018）滬第1072號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，對(duì)浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約54萬(wàn)元。
2）向日葵光伏電站（浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
向日葵于2013年使用浙江優(yōu)創(chuàng)的廠房屋頂建設(shè)該光伏電站，該光伏電站的所有權(quán)歸向日葵所有。由于向日葵已經(jīng)于2018年將浙江優(yōu)創(chuàng)對(duì)外出售，因此公司管理層決策將建設(shè)于浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)的光伏電站出售給浙江優(yōu)創(chuàng)。
公司聘請(qǐng)了銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)該光伏電站進(jìn)行評(píng)估，并由其出具了“銀信評(píng)報(bào)字（2019）滬第0030號(hào)”的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
2019年2月26日，公司與浙江優(yōu)創(chuàng)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，公司參考評(píng)估價(jià)格以人民幣22,033,040.00元的價(jià)格將位于浙江優(yōu)創(chuàng)廠房屋頂上的光伏發(fā)電出售給浙江優(yōu)創(chuàng)，并已于2019年2月底完成該光伏電站的交割和轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收取。公司根據(jù)期后該光伏電站的實(shí)際出售價(jià)格，計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約2,822萬(wàn)元。
3）向日葵光伏電站資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
向日葵是國(guó)內(nèi)較早承建屋頂光伏電站的企業(yè)之一，公司承建的10MW屋頂光伏電站被評(píng)定為太陽(yáng)能光電建筑應(yīng)用示范項(xiàng)目和金太陽(yáng)示范工程，受到各級(jí)政府的大力支持，項(xiàng)目于2013年完成合格驗(yàn)收。
根據(jù)原紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)出具的《關(guān)于加快推進(jìn)浙江向日葵光能科技股份有限公司光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)的有關(guān)意見》，紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)對(duì)公司10MW屋頂光伏電站按15元/W進(jìn)行差額補(bǔ)貼，如向日葵該項(xiàng)目獲得的財(cái)政補(bǔ)助高于上述標(biāo)準(zhǔn)的，則紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)不再補(bǔ)助，如低于或未獲得國(guó)家及省補(bǔ)助的，則紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)按上述標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)足。
2016年11月份公司收訖國(guó)家及省補(bǔ)貼款。但由于紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)財(cái)政資金緊張，公司一直未能收到地方政府的補(bǔ)貼款。
2018年，公司所在地原主管政府機(jī)關(guān)紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)被撤銷，撤銷后，原紹興袍江新區(qū)管理委員會(huì)職能下劃給紹興市斗門街道和馬山鎮(zhèn)。公司多次與新地方主管機(jī)關(guān)溝通原地方財(cái)政補(bǔ)貼部分，無(wú)實(shí)際結(jié)果，公司預(yù)計(jì)無(wú)法再取得該補(bǔ)貼，受該情況變化的影響，公司光伏電站存在減值跡象。
公司管理層根據(jù)該光伏電站的設(shè)計(jì)發(fā)電量，預(yù)測(cè)未來(lái)的發(fā)電量，并根據(jù)預(yù)計(jì)的并網(wǎng)發(fā)電價(jià)格和預(yù)計(jì)發(fā)電量計(jì)算并預(yù)測(cè)未來(lái)發(fā)電收入，基于該光伏電站預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，測(cè)算并計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約1,740萬(wàn)元。
（3）歐洲光伏電站固定資產(chǎn)減值計(jì)提情況
1）羅馬尼亞光伏電站資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
羅馬尼亞實(shí)行“綠證”政策，光伏電站收入很大程度上依賴光伏發(fā)電所形成綠證的銷售收入，2018年7月份及以前羅馬尼亞光伏電站的綠證能夠正常實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售。
但是隨著羅馬尼亞當(dāng)?shù)鼐G證供應(yīng)量的持續(xù)增加，綠證市場(chǎng)供求關(guān)系發(fā)生變化，從2018年8月份開始，羅馬尼亞光伏電站的綠證銷售比例大幅下降，2019年，未見好轉(zhuǎn)。
基于公司的戰(zhàn)略調(diào)整，公司擬放棄歐洲光伏電站業(yè)務(wù)。同時(shí)由于公司缺乏羅馬尼亞專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，難以實(shí)現(xiàn)綠證的有效銷售，公司管理層從2018年下半年開始積極尋求購(gòu)買者并進(jìn)行洽談。
2019年4月8號(hào)，公司管理層與購(gòu)買方正式簽署羅馬尼亞光伏電站的出售協(xié)議，公司根據(jù)光伏電站期后實(shí)際出售價(jià)格計(jì)提減值準(zhǔn)備約1.37億元人民幣。
2）意大利電站資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況
公司在意大利共有4個(gè)光伏電站（分別為ClarEnergySRL、SunflowerRosellosolarS.R.L、CICSICILIAENERGYS.R.L.、MediapowerS.R.L），由于公司管理層決心全面退出歐洲市場(chǎng)，因此公司積極尋求購(gòu)買方，對(duì)外出售意大利光伏電站，公司最終于2019年4月23日與意大利買家簽訂具有法律效力的購(gòu)買意向書。
公司根據(jù)意大利光伏電站期后出售的價(jià)格，計(jì)提意大利光伏電站固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約6,656萬(wàn)元人民幣。
（二）請(qǐng)對(duì)照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于資產(chǎn)減值跡象的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說(shuō)明上述主要固定資產(chǎn)前期未計(jì)提減值的原因及合理性，本期是否存在通過(guò)計(jì)提大額減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形
1、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于資產(chǎn)減值跡象的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)--資產(chǎn)減值第五條的規(guī)定，存在下列跡象的，表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：
（一）資產(chǎn)的市價(jià)當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時(shí)間的推移或者正常使用而預(yù)計(jì)的下跌。
（二）企業(yè)經(jīng)營(yíng)所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場(chǎng)在當(dāng)期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對(duì)企業(yè)產(chǎn)生不利影響。
（三）市場(chǎng)利率或者其他市場(chǎng)投資報(bào)酬率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計(jì)算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低。
（四）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過(guò)時(shí)或者其實(shí)體已經(jīng)損壞。
（五）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計(jì)劃提前處置。
（六）企業(yè)內(nèi)部報(bào)告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績(jī)效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（或者虧損）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于（或者高于）預(yù)計(jì)金額等。
（七）其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。
2、補(bǔ)充說(shuō)明上述主要固定資產(chǎn)前期未計(jì)提減值的原因及合理性，本期是否存在通過(guò)計(jì)提大額減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形
公司每年均對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，2017年度未發(fā)現(xiàn)存在需要計(jì)提大額固定資產(chǎn)減值的情況，具體情況如下：
（1）生產(chǎn)線及配套設(shè)施減值準(zhǔn)備測(cè)試情況
公司的生產(chǎn)線主要用于生產(chǎn)硅片、光伏電池片和光伏組件，2017年和2018年，公司主要生產(chǎn)線的現(xiàn)金流量如下：
項(xiàng)目 2017年度 2018年度
光伏產(chǎn)品收入(A) 1,436,400,789.65 578,904,457.59
光伏產(chǎn)品成本(B) 1,237,802,123.34 628,468,446.57
毛利率 13.83% -8.56%
成本中非付現(xiàn)內(nèi)容(C) 95,200,418.84 95,432,866.35
與生產(chǎn)線相關(guān)的現(xiàn)金流(D=A-B+C) 293,799,085.15 45,868,877.37
如上表所示：
向日葵2017年度光伏組件銷售良好，維持較高的銷售毛利率和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流入，根據(jù)預(yù)計(jì)未來(lái)生產(chǎn)線使用年限和預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流入情況，在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境下，主要生產(chǎn)線長(zhǎng)期持有并用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在減值跡象。
2018年受531新政的影響，光伏市場(chǎng)出現(xiàn)重大不利變化，公司的光伏產(chǎn)品銷售收入和創(chuàng)造經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的能力大幅下滑，出現(xiàn)明顯的資產(chǎn)減值跡象。
如上所述，生產(chǎn)線在以前年度不計(jì)提減值準(zhǔn)備而在2018年度計(jì)提較大金額的減值準(zhǔn)備，符合公司和光伏行業(yè)的實(shí)際情況，具備合理性。
（2）國(guó)內(nèi)光伏電站減值準(zhǔn)備測(cè)試情況
公司2017年末對(duì)光伏電站進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，結(jié)合歷史實(shí)際發(fā)電量占設(shè)計(jì)發(fā)電量的比率，測(cè)算未來(lái)期間的預(yù)計(jì)可發(fā)電量，根據(jù)發(fā)電量和上網(wǎng)電價(jià)等測(cè)算未來(lái)發(fā)電收入，并結(jié)合政府補(bǔ)貼政策，對(duì)未來(lái)光伏電站現(xiàn)金流進(jìn)行測(cè)算并折現(xiàn)，經(jīng)測(cè)試國(guó)內(nèi)光伏電站未出現(xiàn)減值情況，不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。
1）向日葵光伏電站（浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)）
向日葵于建設(shè)于浙江優(yōu)創(chuàng)廠房屋頂?shù)墓夥娬?，?019年2月份實(shí)際對(duì)外出售。
前期持有該光伏電站的目的為自己持有并發(fā)電，因此根據(jù)預(yù)計(jì)未來(lái)發(fā)電收入進(jìn)行減值測(cè)試，而2018年根據(jù)期后實(shí)際出售價(jià)格進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提相應(yīng)的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
2）向日葵光伏電站（向日葵廠區(qū)）
紹興市袍江工業(yè)區(qū)管理委員會(huì)于2018年撤銷，紹興市袍江工業(yè)區(qū)管理委員會(huì)原承諾支付的光伏電站政府補(bǔ)貼無(wú)法有效取得，受該情況的變化，公司2018年光伏電站存在減值跡象，公司根據(jù)光伏電站的設(shè)計(jì)發(fā)電量，預(yù)計(jì)未來(lái)發(fā)電量和預(yù)計(jì)并網(wǎng)發(fā)電價(jià)格計(jì)算預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量情況或根據(jù)光伏電站的對(duì)外出售價(jià)格，測(cè)算并計(jì)提相應(yīng)的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
如上所述，由于光伏電站持有目的及政府補(bǔ)貼政策的變化，國(guó)內(nèi)光伏電站以前年度不計(jì)提減值準(zhǔn)備而在2018年度計(jì)提較大金額的減值準(zhǔn)備，具備合理性。
（3）歐洲光伏電站減值準(zhǔn)備測(cè)試情況
1）羅馬尼亞光伏電站
2017年度及以前，羅馬尼亞光伏電站的綠證均能夠正常實(shí)現(xiàn)銷售，因此2017年度根據(jù)光伏電站設(shè)計(jì)裝機(jī)容量，預(yù)計(jì)未來(lái)發(fā)電量和電站收入。經(jīng)測(cè)試2017年底羅馬尼亞光伏電站預(yù)測(cè)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值高于光伏電站賬面余額，光伏電站不存在減值，不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。
2018年8月份以后，由于羅馬尼亞當(dāng)?shù)鼐G證銷售市場(chǎng)變動(dòng)，綠證銷售大幅下滑，光伏電站出現(xiàn)明顯減值跡象，同時(shí)公司作出退出歐洲光伏發(fā)電市場(chǎng)的決策，并于期后實(shí)現(xiàn)光伏電站的對(duì)外出售，基于該情況，2018年公司根據(jù)羅馬尼亞光伏電站期后實(shí)際出售價(jià)格計(jì)提減值準(zhǔn)備。
如上所述，羅馬尼亞光伏電站以前年度不計(jì)提減值準(zhǔn)備而在2018年度計(jì)提較大金額的減值準(zhǔn)備，具備合理性。
2）意大利光伏電站
公司在意大利共有四個(gè)光伏電站，2017年公司對(duì)各個(gè)光伏電站分別按照其預(yù)計(jì)發(fā)電量和未來(lái)發(fā)電收入為基礎(chǔ)測(cè)算預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量，并根據(jù)預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值與固定資產(chǎn)賬面凈值比較判斷固定資產(chǎn)是否減值，經(jīng)測(cè)試2017年度意大利光伏電站預(yù)測(cè)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值高于光伏電站賬面余額，未出現(xiàn)減值，不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。
2018年，公司根據(jù)光伏行業(yè)市場(chǎng)的變化作出戰(zhàn)略調(diào)整決策，公司積極尋求出售歐洲光伏電站，以期望早日回籠資金，提高公司未來(lái)盈利能力。公司將意大利四個(gè)光伏電站統(tǒng)一打包對(duì)外出售，并根據(jù)與購(gòu)買方協(xié)商一致的價(jià)格計(jì)提光伏電站的減值準(zhǔn)備。
如上所述，意大利光伏電站以前年度不計(jì)提減值準(zhǔn)備而在2018年度計(jì)提較大金額的減值準(zhǔn)備，具備合理性。
綜上所述，公司主要固定資產(chǎn)2017年未計(jì)提減值是合理的，本期不存在通過(guò)計(jì)提大額減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。
（三）會(huì)計(jì)師核查意見
我們充分關(guān)注到公司2018年度計(jì)提大額固定資產(chǎn)減值情況，并有針對(duì)性的執(zhí)行了如下審計(jì)程序：
（1）了解和評(píng)價(jià)公司管理層與固定資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性；
（2）實(shí)地勘察相關(guān)固定資產(chǎn)，檢查固定資產(chǎn)的狀況及本年度使用情�r；
（3）評(píng)價(jià)管理層對(duì)資產(chǎn)組的識(shí)別、評(píng)價(jià)資產(chǎn)減值方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；
（4）將我們對(duì)公司業(yè)務(wù)及行業(yè)的了解情況與公司管理層采用的假設(shè)進(jìn)行比較，評(píng)價(jià)管理層在減值測(cè)試中采用的假設(shè)和關(guān)鍵判斷，假設(shè)和關(guān)鍵判斷包括在計(jì)算預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時(shí)所使用的衰減率和預(yù)計(jì)費(fèi)用、毛利率、折現(xiàn)率等指標(biāo)；
（5）對(duì)于計(jì)提減值準(zhǔn)備后已出售的固定資產(chǎn)，核實(shí)固定資產(chǎn)出售的真實(shí)性并結(jié)合實(shí)際出售情況，復(fù)核固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性；
（6）獲取資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的固定資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，了解和評(píng)價(jià)中介機(jī)構(gòu)對(duì)固定資產(chǎn)的評(píng)估情況，評(píng)價(jià)評(píng)估報(bào)告對(duì)固定資產(chǎn)估值方法的合理性，對(duì)評(píng)估計(jì)算過(guò)程進(jìn)行復(fù)核，并與評(píng)估師進(jìn)行充分溝通；
（7）檢查固定資產(chǎn)減值的相關(guān)信息在財(cái)務(wù)報(bào)表中的列報(bào)和附注披露情況。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
（1）公司本期固定減值準(zhǔn)備計(jì)提金額合理、準(zhǔn)確；
（2）公司主要固定資產(chǎn)前期不存在減值跡象，前期不計(jì)提減值準(zhǔn)備合理，本期不存在通過(guò)計(jì)提大額減值進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。
二、關(guān)于問(wèn)詢函問(wèn)題“2.報(bào)告期末應(yīng)收賬款金額為24,238萬(wàn)元，同比減少43.89%，主要系報(bào)告期內(nèi)銷售減少、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及前期應(yīng)收賬款收回導(dǎo)致。其中單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款余額為12,078萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備總體計(jì)提比例為36.52%；按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款為24,910萬(wàn)元，其中74.81%的應(yīng)收賬款賬齡在一年以上。
（1）請(qǐng)結(jié)合相關(guān)客戶的還款能力、公司采取的催收措施等補(bǔ)充說(shuō)明針對(duì)單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例是否充分合理；
（2）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因，并結(jié)合公司的銷售回款政策說(shuō)明應(yīng)收賬款的賬齡分布是否合理以及應(yīng)收賬款的可收回性；
（3）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明本期應(yīng)收賬款回款前十名的客戶名稱、回款金額及占比、對(duì)應(yīng)賬齡、截至報(bào)告期末尚未回款的金額、是否涉及關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)等。
請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見。”
回復(fù)：
（一）結(jié)合相關(guān)客戶的還款能力、公司采取的催收措施等補(bǔ)充說(shuō)明針對(duì)單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例是否充分合理。
1、本期單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款情況
2018.12.31
應(yīng)收賬款單位名稱
應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例（%） 計(jì)提理由
中民能控有限公司 72,960,513.00 21,888,153.90 30.00 涉及訴訟（注）
江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)
47,815,503.52 22,218,631.02 46.47 涉及訴訟（注）
展有限公司
合計(jì) 120,776,016.52 44,106,784.92 36.52
由于上述兩家單位的應(yīng)收賬款均超出信用期，并經(jīng)公司多次催收仍未能收回應(yīng)收賬款，因此公司對(duì)其提起訴訟。
對(duì)于上述兩家涉及訴訟的公司，若按照常規(guī)應(yīng)收賬款的賬齡計(jì)提比例，計(jì)算并提取壞賬準(zhǔn)備，將無(wú)法真實(shí)反映有關(guān)應(yīng)收賬款的預(yù)計(jì)可收回情況，故對(duì)其單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試。
公司管理層對(duì)于涉及訴訟的應(yīng)收賬款，根據(jù)預(yù)計(jì)未來(lái)回款金額及折現(xiàn)率單項(xiàng)測(cè)算預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值，對(duì)預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。
2、單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款計(jì)提比例的充分合理性
（1）中民能控有限公司
中民能控有限公司為中民新能投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中民新能”）的子公司，中民新能是中國(guó)民生投資集團(tuán)在綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)投資平臺(tái)，于2014年10月在北京成立，注冊(cè)資本80億元。公司通過(guò)測(cè)算中民能控有限公司未來(lái)三年預(yù)計(jì)還款金額而計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。
根據(jù)測(cè)算結(jié)果計(jì)提中民能控有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的比例為30%，略高于按照正常賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例，符合中民能控有限公司的基本資信狀況和
多次催收未能有效回款從而被提起訴訟的實(shí)際情況，相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例充分、合理。
（2）江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司
江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司，成立于2004年，是首批通過(guò)國(guó)家發(fā)改委審核備案的節(jié)能服務(wù)企業(yè)，注冊(cè)資本31180萬(wàn)元。公司對(duì)該公司應(yīng)收帳款于2018年8月提起訴訟，2018年12月28日，紹興市越城區(qū)人民法院出具（2018）浙0602民初7745號(hào)民事判決書，判定公司勝訴，江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司應(yīng)自判決書生效之日起一個(gè)月內(nèi)支付貨款本金及利息，但截至本回復(fù)日，公司尚未收到回款。另從經(jīng)辦該案件的律師處了解到如下信息：
1、江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司持有較大可執(zhí)行的電站資產(chǎn)，本期未回款主要原因?yàn)槠潆娬景l(fā)電收入應(yīng)獲得的國(guó)家補(bǔ)貼收入暫未收到。
2、江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司為振發(fā)能源集團(tuán)有限公司全資子公司，且振發(fā)能源集團(tuán)有限公司為上市公司珈偉新能源股份有限公司（股票代碼：300317）最大單一股東，母公司振發(fā)能源集團(tuán)有限公司為國(guó)內(nèi)最大的光伏電力投資開發(fā)運(yùn)營(yíng)商之一,是首批通過(guò)國(guó)家發(fā)改委審核備案的節(jié)能服務(wù)企業(yè)。
3、公司經(jīng)辦該案律師多次與江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司溝通，對(duì)方表示當(dāng)前由于國(guó)家補(bǔ)貼收入暫時(shí)未收到，資金面確實(shí)比較緊張，建議公司收購(gòu)江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司持有的振發(fā)新能源霍城光伏發(fā)電項(xiàng)目和振發(fā)新能源昭蘇光伏發(fā)電項(xiàng)目，從而確保應(yīng)收款項(xiàng)的安全。
公司通過(guò)測(cè)算江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司未來(lái)三年預(yù)計(jì)還款金額計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。
根據(jù)測(cè)算結(jié)果計(jì)提江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的比例為46.47%，略高于按照正常賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的比例，符合江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司的實(shí)際狀況和多次催收未能有效回款從而被提起訴訟的基本情況，相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例充分、合理。
（二）補(bǔ)充說(shuō)明公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因，并結(jié)合公司的銷售回款政策說(shuō)明應(yīng)收賬款的賬齡分布是否合理以及應(yīng)收賬款的可收回性
1、2018年末公司應(yīng)收賬款賬齡分布情況
賬齡 期末余額 占比
1年以內(nèi)
其中：6個(gè)月以內(nèi) 101,829,716.25 26.49%
7-12個(gè)月 66,452,377.82 17.28%
1年以內(nèi)小計(jì) 168,282,094.07 43.77%
賬齡 期末余額 占比
1至2年 118,977,987.22 30.95%
2至3年 46,534,270.71 12.10%
3年以上 50,664,258.84 13.18%
1年以上小計(jì) 216,176,516.77 56.23%
合計(jì) 384,458,610.84 100.00%
2、公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因
公司通常在貨物銷售給客戶以后，給予客戶半年左右的信用期，2018年底公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的主要原因?yàn)椋菏堋?31”光伏新政的影響，光伏行業(yè)2018年整體行情較差，光伏發(fā)電的政府補(bǔ)貼大幅降低且兌現(xiàn)速度減慢，導(dǎo)致很多客戶資金緊張而未能及時(shí)回款。
3、公司應(yīng)收賬款的可收回性
公司按照既定的壞賬政策對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，對(duì)期末涉及訴訟的應(yīng)收賬款單獨(dú)測(cè)試預(yù)計(jì)回款情況，并對(duì)其單獨(dú)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。
2018年末，公司對(duì)賬齡在1年以上及涉及訴訟的應(yīng)收賬款已累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備138,694,995.86元，占該類應(yīng)收賬款余額的比例約43.11%。
總體上，公司已對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提了比較充足的壞賬準(zhǔn)備。
（三）補(bǔ)充說(shuō)明本期應(yīng)收賬款回款前十名的客戶名稱、回款金額及占比、對(duì)應(yīng)賬齡、截至報(bào)告期末尚未回款的金額、是否涉及關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)等
回款金額占當(dāng)期應(yīng) 報(bào)告期末應(yīng)收 是否為
應(yīng)收賬款回款前十名客戶名稱 本期回款金額 賬齡
收款的比例（注1） 賬款余額 關(guān)聯(lián)方
常州正信電力科技有限公司 126,675,196.76 88.75% 29,684,272.83 7-12個(gè)月 否
浙江舒奇蒙能源科技有限公司 108,209,163.95 100.00% - 否
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 84,680,771.58 100.00% -7,353,454.32 1年以內(nèi) 否
浙江舒奇蒙光伏科技有限公司 44,810,000.00 99.43% 256,973.10 7-12個(gè)月 否
中節(jié)能太陽(yáng)能科技（鎮(zhèn)江）有限公司 36,590,596.61 100.00% - 否
麗水市華遠(yuǎn)貿(mào)易有限公司 28,544,408.98 96.69% 976,021.52 7-12個(gè)月 否
印度GOLDIGREEN
25,089,132.23 100.00% - 否
TECHNOLOGIESPVT.LTD
海寧正泰新能源科技有限公司 22,991,647.76 83.32% 4,601,441.00 6個(gè)月以內(nèi) 否
寧波康立特電子有限公司 21,398,301.17 100.00% - 否
寧波科論太陽(yáng)能有限公司 18,005,432.92 100.00% -83,960.00 1年以內(nèi) 否
合計(jì) 516,994,651.96
注1：回款占比為客戶當(dāng)期實(shí)際回款金額占當(dāng)期該客戶應(yīng)該回款金額（期初應(yīng)收賬款+本期新發(fā)生應(yīng)收款）的比例。
注2：應(yīng)收賬款余額為負(fù)數(shù)的客戶在報(bào)表上列示在預(yù)收款項(xiàng)科目。
（四）會(huì)計(jì)師核查意見
對(duì)于公司的應(yīng)收賬款，我們執(zhí)行了如下核查程序：
（1）獲取并復(fù)核應(yīng)收賬款期末明細(xì)余額表，核對(duì)應(yīng)收賬款金額及賬齡等信息準(zhǔn)確性；
（2）根據(jù)公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策復(fù)核公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額的準(zhǔn)確性；
（3）取得主要客戶的銷售合同或訂單，分析其期末應(yīng)收賬款是否處于正常的信用期間；
（4）檢查主要客戶銷售的相關(guān)業(yè)務(wù)單據(jù)，包括銷售合同或訂單、出庫(kù)單、物流單據(jù)、銀行收款單據(jù)等，核實(shí)公司本期銷售收入和應(yīng)收賬款回款的真實(shí)性；
（5）了解期末主要應(yīng)收款單位的業(yè)務(wù)背景、法律注冊(cè)資料及經(jīng)營(yíng)情況判斷其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否有明顯不具備償付能力的跡象；
（6）對(duì)涉及訴訟的應(yīng)收賬款，獲取公司提起訴訟的相關(guān)法律資料，了解公司提起訴訟的事項(xiàng)、各訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并對(duì)公司的法律顧問(wèn)進(jìn)行訪談，了解相關(guān)訴訟案件的實(shí)際進(jìn)展情況；
（7）對(duì)公司主要應(yīng)收賬款客戶進(jìn)行函證。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
（1）單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例充分、合理；
（2）公司本期一年以上長(zhǎng)賬款的應(yīng)收賬款金額占比較高主要是受行業(yè)政策變動(dòng)的影響，公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
三、關(guān)于問(wèn)詢函問(wèn)題“3.根據(jù)公司2018年7月27日披露的《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)”）應(yīng)當(dāng)在協(xié)議生效之日起30個(gè)工作日內(nèi)向公司支付交易價(jià)款30,000萬(wàn)元，并在浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)創(chuàng)光能”）全部土地、房屋解除抵押之日起30個(gè)工作日內(nèi)向公司支付剩余價(jià)款24,446萬(wàn)元。交易雙方已于2018年9月19日完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末公司已收到優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)支付的第一期交易價(jià)款30,000萬(wàn)元。
（1）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明截至回函日公司是否收到剩余交易價(jià)款，如否，請(qǐng)結(jié)合協(xié)議約定說(shuō)明原因，并說(shuō)明預(yù)計(jì)收到剩余價(jià)款的時(shí)間；
（2）請(qǐng)結(jié)合交易對(duì)手方的履約能力、剩余價(jià)款的可回收性補(bǔ)充說(shuō)明本次交易相關(guān)收益的核算過(guò)程及確認(rèn)依據(jù)。
請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見?！?
回復(fù)：
（一）補(bǔ)充說(shuō)明截至回函日公司是否收到剩余交易價(jià)款，如否，請(qǐng)結(jié)合協(xié)議約定說(shuō)明原因，并說(shuō)明預(yù)計(jì)收到剩余價(jià)款的時(shí)間
1、剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付情況
截至本問(wèn)詢函回復(fù)日，公司尚未收到剩余交易價(jià)款。
2、結(jié)合協(xié)議約定說(shuō)明尚未收到剩余股權(quán)交易價(jià)款的原因
根據(jù)協(xié)議約定，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（2.44億元）將在浙江優(yōu)創(chuàng)全部土地、房屋解除抵押之日起30日內(nèi)支付。
浙江優(yōu)創(chuàng)以房屋、土地作為抵押物為向日葵不超過(guò)351,325,100.00元的銀行借款提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保期限到期日為2019年12月31日至2021年12月31日。由于向日葵的銀行借款未到期尚未全部?jī)斶€，所以浙江優(yōu)創(chuàng)無(wú)法解除為向日葵銀行借款所做的抵押，因此按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)尚不需要支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2019年5月17日，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)向向日葵出具同意函，同意不再以浙江優(yōu)創(chuàng)全部土地、房屋解除抵押作為付款條件。因此，公司初步預(yù)計(jì)在2019年下半年收到剩余股權(quán)交易價(jià)款。
3、預(yù)計(jì)收到剩余價(jià)款的時(shí)間
公司初步預(yù)計(jì)在2019年下半年收到剩余股權(quán)交易價(jià)款。
（二）結(jié)合交易對(duì)手方的履約能力、剩余價(jià)款的可回收性補(bǔ)充說(shuō)明本次交易相關(guān)收益的核算過(guò)程及確認(rèn)依據(jù)
1、交易對(duì)手方的履約能力、剩余價(jià)款的可回收性
截至2018年12月31日，浙江優(yōu)創(chuàng)以其房屋、土地作為抵押，為向日葵提供3.51億元的抵押擔(dān)保。
向日葵目前正在積極籌措資金以早日償還借款，從而解除浙江優(yōu)創(chuàng)的房屋、土地抵押。上述抵押擔(dān)保解除后，股權(quán)購(gòu)買方優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)可以該部分房屋、土地抵押向銀行融資，從而獲取足夠的資金支付剩余的2.44億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
如上所述，交易對(duì)手方具有履約能力，剩余價(jià)款具有可回收性。
2、本次交易相關(guān)收益的核算過(guò)程及確認(rèn)依據(jù)
公司于2018年7月26日召開了第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，2018年8月13日召開了2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了該議案，同意公司以人民幣54,446萬(wàn)元的價(jià)格將持有的浙江優(yōu)創(chuàng)100%股權(quán)出售給優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)。
浙江優(yōu)創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2018）滬第1072號(hào)）確定。
2018年9月13日，公司按照協(xié)議約定收到浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司支付的第一期交易價(jià)款（3億元），根據(jù)合同約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（24,446萬(wàn)元）將在浙江優(yōu)創(chuàng)土地、房屋解除抵押之日起30日內(nèi)支付。雙方已于2018年9月19日簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)，公司喪失對(duì)浙江優(yōu)創(chuàng)的控制權(quán)。
2018年9月，公司出售浙江優(yōu)創(chuàng)的法律手續(xù)已經(jīng)完成，并按照協(xié)議約定收到第一期交易價(jià)款（3億元），因此公司在該時(shí)間點(diǎn)已經(jīng)喪失對(duì)浙江優(yōu)創(chuàng)的控制權(quán)日，公司在2018年9月進(jìn)行會(huì)計(jì)處理確認(rèn)相應(yīng)的投資收益91,312,701.25元。
（三）會(huì)計(jì)師核查意見
針對(duì)浙江優(yōu)創(chuàng)股權(quán)出售事項(xiàng)，我們執(zhí)行了如下核查程序：
（1）獲取并查閱出售優(yōu)創(chuàng)光能的相關(guān)資料。
（2）獲取并檢查優(yōu)創(chuàng)光能審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等，檢查出售價(jià)格的合理性。
（3）獲取并檢查出售優(yōu)創(chuàng)光能的相關(guān)資金回收情況，是否按照協(xié)議約定收到優(yōu)創(chuàng)光能出售款。
（4）檢查上市公司關(guān)于出售優(yōu)創(chuàng)光能的會(huì)計(jì)處理情況，確定公司的相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否正確。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
公司出售子公司浙江優(yōu)創(chuàng)的交易事項(xiàng)已經(jīng)在2018年9月份完成，公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理正確；交易對(duì)手方具有履約能力，剩余價(jià)款具有可回收性。
四、關(guān)于問(wèn)詢函問(wèn)題“6.年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)就荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅調(diào)查確認(rèn)預(yù)計(jì)補(bǔ)稅損失31,020萬(wàn)元。公司于2019月1月21日收到荷蘭海關(guān)的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單。截至年報(bào)出具日，荷蘭海關(guān)雙反調(diào)查尚在進(jìn)行。請(qǐng)核實(shí)對(duì)于上述導(dǎo)致公司面臨重大損失的事項(xiàng)是否已履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，并結(jié)合來(lái)自荷蘭收入情況、截至目前的調(diào)查進(jìn)展等說(shuō)明相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)是否充分合理。請(qǐng)律師和會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見?！?
回復(fù)：
（一）預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)的合理性
1、基本情況
全資子公司德國(guó)向日葵從向日葵采購(gòu)組件，然后在歐洲市場(chǎng)進(jìn)行銷售，德國(guó)向日葵為客戶提供組件銷售和光伏組件安裝承攬的一攬子服務(wù)。
因?yàn)闅W盟對(duì)于產(chǎn)于中國(guó)區(qū)的光伏組件有最低價(jià)格限制，如果違反該政策將被征收“反傾銷和反補(bǔ)貼”稅。
2018年6月，德國(guó)海關(guān)因向日葵違反“反傾銷和反補(bǔ)貼”的規(guī)定而對(duì)德國(guó)向日葵提起“反傾銷和反補(bǔ)貼”調(diào)查，并于2018年11月份完成最終調(diào)查。由于德國(guó)向日葵除了從德國(guó)海關(guān)進(jìn)口以外還存在大量從荷蘭海關(guān)進(jìn)口光伏組件的情況，因此荷蘭海關(guān)相應(yīng)也啟動(dòng)對(duì)德國(guó)向日葵的“反傾銷和反補(bǔ)貼”調(diào)查。
2019年1月21日，荷蘭海關(guān)向德國(guó)向日葵出具初步調(diào)查結(jié)果通知書（以下簡(jiǎn)稱“調(diào)查通知書”）。荷蘭海關(guān)的調(diào)查通知書記載有明確的光伏組件進(jìn)口時(shí)間、進(jìn)口單號(hào)、進(jìn)口金額、相應(yīng)每一單應(yīng)補(bǔ)繳稅款金額、合計(jì)應(yīng)補(bǔ)繳稅款金額等信息，調(diào)查通知書顯示德國(guó)向日葵需補(bǔ)繳關(guān)稅約3,950萬(wàn)歐元。
2019年2月，因德國(guó)向日葵未能提交有效的申訴資料，荷蘭海關(guān)就調(diào)查通知書做出首批認(rèn)定，荷蘭海關(guān)向德國(guó)向日葵下發(fā)征稅通知單要求德國(guó)向日葵補(bǔ)繳首筆稅款311萬(wàn)歐元。
公司根據(jù)荷蘭海關(guān)下發(fā)的調(diào)查通知書記錄的初步調(diào)查結(jié)果，并結(jié)合歐洲律師的法律意見，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債3,950萬(wàn)歐元（折合人民幣31,020萬(wàn)元）。
2、最新進(jìn)展情況
截止目前，荷蘭海關(guān)對(duì)于上述違反最低價(jià)格限制銷售的調(diào)查仍在進(jìn)行中，公司年報(bào)披露至今尚無(wú)新的進(jìn)展。
綜上所述，公司在報(bào)告期內(nèi)就荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅調(diào)查確認(rèn)預(yù)計(jì)補(bǔ)稅損失31,020萬(wàn)元是合理的。
（二）會(huì)計(jì)師核查意見
針對(duì)荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債事項(xiàng)，我們執(zhí)行了如下核查程序：
（1）向公司管理層訪談并獲取相關(guān)的資料，了解歐洲雙反調(diào)查情況。
（2）取得荷蘭海關(guān)的下屬調(diào)查機(jī)構(gòu)向德國(guó)向日葵發(fā)出的調(diào)查通知書，了解荷蘭海關(guān)聽證及補(bǔ)稅法律流程。
（3）向德國(guó)及荷蘭律師訪談，了解荷蘭海關(guān)對(duì)向日葵做出雙反調(diào)查及補(bǔ)稅的相關(guān)依據(jù)，咨詢相關(guān)補(bǔ)稅概率及可能補(bǔ)繳稅款金額。
（4）獲取荷蘭海關(guān)首批稅款征稅單。通過(guò)檢查首批稅款征稅單，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)調(diào)查結(jié)束的首批稅款征稅單計(jì)算方法與調(diào)查通知書一致。
（5）抽樣檢查調(diào)查通知書記載的德國(guó)向日葵進(jìn)口光伏組件產(chǎn)品有關(guān)信息，經(jīng)核對(duì)，荷蘭海關(guān)調(diào)查通知書列示的德國(guó)向日葵進(jìn)口光伏組件信息真實(shí)。
（6）根據(jù)調(diào)查通知書列示信息，復(fù)核計(jì)算荷蘭海關(guān)補(bǔ)繳稅款金額的準(zhǔn)確性。經(jīng)復(fù)核，稅款計(jì)算結(jié)果準(zhǔn)確。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
公司按照3,950萬(wàn)歐元計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債金額準(zhǔn)確，依據(jù)充分。
特此說(shuō)明。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
二�一九年六月六日
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