向日葵:關于2019年第二次臨時股東大會決議的公告
浙江向日葵光能科技股份有限公司
關于2019年第二次臨時股東大會決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次會議無否決或修改議案的情形；
2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。
一、會議召開和出席情況
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年第二次臨時股東大會于2019年6月6日14:30在浙江省紹興袍江工業(yè)區(qū)三江路公司辦公樓一樓會議室召開。本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式，并通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)提供網絡投票平臺。本次會議由公司董事會召集，董事長俞相明先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。
參加本次股東大會的股東及股東授權代表共計10人，代表股份196,847,591股，占公司總股本1,119,800,000股的17.5788%。其中：出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表2人，代表股份196,748,491股，占公司總股本1,119,800,000股的17.5700%；參加本次股東大會網絡投票的股東代表8人，代表股份99,100股，占公司股份總數的0.0089%。
二、議案的審議情況
本次股東大會按照會議議程審議了十三項議案，并采用現場記名投票表決與網絡投票表決的方式，審議通過了如下決議：
1、審議通過《關于公司重大資產購買暨關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2、審議通過《關于公司本次重大資產購買暨關聯(lián)交易方案的議案》
2.1交易對方
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.2交易標的
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.3交易標的的定價原則及交易價格
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權
所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.4本次交易的支付方式
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.5過渡期損益的安排
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.6盈利預測補償
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.7資產交割
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.8滾存未分配利潤的安排
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
2.9決議的有效期
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
表決權股份的0.0000%。
3、審議通過《關于公司本次重大資產購買構成關聯(lián)交易的議案》
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
4、審議通過《關于公司本次重大資產購買構成重大資產重組的議案》
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
5、審議通過《關于公司本次重大資產購買不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市議案》
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案》
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
7、審議通過《關于簽署附條件生效的股權轉讓協(xié)議的議案》
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
8、審議通過《關于簽署附條件生效的股權轉讓協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的議案》
表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的
46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。
9、審議通過《關于
<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大資產購買暨關 表決結果:關聯(lián)股東吳建龍回避表決。同意3,467,274股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的98.6991%；反對45,700股，占出席會議股東所持有表決權股份總數的1.3009%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議股東所持有表決權股份總數的0.0000%。 其中中小股東表決結果：同意53,400股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的53.8850%；反對45,700股，占出席會議中小股東所持有表決權股份的 46.1150%；棄權0股(其中，因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小股東所持有表決權股份的0.0000%。 10、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》 11、審議通過《關于批準公司本次重大資產購買相關的備考審閱報告、評估報告的議案》 12、審議通過《關于公司本次重大資產購買定價的依據及公平合理性說明 13、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次重大資產購買相關事宜的議案》 三、律師見證的情況 本次股東大會由國浩律師（杭州）事務所的代其云、湯潔律師進行現場見證，并出具了法律意見書，結論如下： 浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序，參加本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年修訂）》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的表決結果為合法、有效。 四、備查文件 1、2019年第二次臨時股東大會決議 2、法律意見書 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會 2019年6月6日 < re>
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