600580:臥龍電驅(qū)關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的公告
股票代碼：600580 股票簡稱：臥龍電驅(qū) 公告編號：臨 2020-042 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的 公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“臥龍電驅(qū)”）于 2020 年 6 月 9 日召開了七屆三十一次臨時董事會，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下： 一、本激勵計劃的決策程序和批準(zhǔn)情況 1、2018 年 12 月 28 日，公司七屆十七次臨時董事會審議通過了《
<公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司七屆九次監(jiān)事會審議通過了《
<公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于審核
<公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單>
的議案》。公司獨立董事就《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃》是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。 2、2019 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 11 日，公司對《公司 2019 年股票期權(quán)激勵 計劃》擬授予的激勵對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)和公示欄進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2019 年 1 月 11 日，公司七屆十次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計 劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明的議案》。 3、2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《
<公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃 實施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實施《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃》獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)，并辦理授予所必需的全部事宜。 4、2019 年 1 月 21 日，公司七屆十八次臨時董事會、七屆十一次監(jiān)事會審議通 過了《關(guān)于向公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》， 確定公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的授予日為 2019 年 1 月 21 日。公 司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。 5、2020 年 1 月 17 日，公司七屆二十七次臨時董事會、七屆十八次監(jiān)事會審議 通過了《關(guān)于向公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議 案》，確定公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分期權(quán)的授予日為 2020 年 1 月 17 日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。 6、2020 年 4 月 27 日，公司七屆三十次董事會、七屆二十次監(jiān)事會審議《2019 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)首次授予部分第一期行權(quán)條件成就的議案》。公司董事會認(rèn)為 2019 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)首次授予部分第一期行權(quán)條件已經(jīng)成就。關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見書。 7、2020 年 6 月 9 日，公司七屆三十一次臨時董事會及公司七屆二十一次監(jiān)事會 審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。公司監(jiān)事會對此次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項發(fā)表了意見，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見書。 二、公司本次調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果 （一）調(diào)整事由 公司于 2019 年 5 月 17 日召開公司 2018 年年度股東大會，審議通過了《公司 2018 年度利潤分配的預(yù)案》，以方案實施前的公司總股本 1,293,159,586 股為基數(shù)， 每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 193,973,937.90 元，并于 2019 年 6 月 21 日實施了 2018 年度權(quán)益分派方案；并于 2020 年 5 月 22 日召開公司 2019 年年度股東大會，審議通過了《公司 2019 年度利潤分配的預(yù)案》，以實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本 1,301,211,586 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含 稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 195,181,737.90 元，并于 2020 年 6 月 9 日實施了 2019 年 度權(quán)益分派方案。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)對授予的股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。 （二）調(diào)整方法 1、股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整 根據(jù)激勵計劃相關(guān)規(guī)定，若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價格低于股票面值。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格： P= P0-V，其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行 權(quán)價格；經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。 根據(jù)公式計算得出，首次授予部分調(diào)整后的行權(quán)價格=8.61-0.15-0.15=8.31 元/股 預(yù)留部分調(diào)整后的行權(quán)價格=12.14-0.15=11.99 元/股 2、股東大會授權(quán) 公司董事會將根據(jù)公司于 2019 年 1 月 21 日召開的 2019 年第一次臨時股東大會 審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》的授權(quán)，辦理本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的審議等相關(guān)事宜，無需再次提交股東大會審議。 三、本次調(diào)整對公司的影響 本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，且不影響公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃的繼續(xù)實施。 四、獨立董事意見 公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司本激勵計劃的規(guī)定，審議程序合法有效，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形，同意公司的上述調(diào)整。 五、監(jiān)事會意見 公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及股東利益的情形。根據(jù)公司 2019 年第一次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，本次調(diào)整事項無需再次提交股東大會審議，董事會本次審議程序合法合規(guī)。同意公司董事會對股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。 六、法律意見書的結(jié)論性意見 律師認(rèn)為：根據(jù) 2019 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整的原因及調(diào)整的方法及調(diào)整后的行權(quán)價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 特此公告。 臥龍電氣驅(qū)動集團(tuán)股份有限公司 董 事 會 2020 年 6 月 10 日
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